证券代码：002383           证券简称：合众思壮        公告编号：2019-126

                北京合众思壮科技股份有限公司
关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股
        票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于

2019 年 11 月 22 日召开第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届

监事会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议
案。

    （二）2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届
监事会第三十二次会议审议通过了《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<北京
合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办
法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独

立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规
定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于
2017 年 9 月 9 日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
    （三）2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过
了《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本
次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
    （四）2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了

同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    （五）2017 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
    （六）2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票

回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （七）2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权
的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （八）2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届

监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    （九）2018 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000

股的回购注销及 510,000 份期权的注销。
    （十）2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。

    （十一）2018 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的
登记工作。
      （十二）2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期
权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
      （十三）2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

      （十四）2019 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关
于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
      （十五）2019 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第五十九次会议、第

四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
      二、激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      （一）限售期届满

      根据激励计划的规定，本计划预留限制性股票自授予登记完成之日起 12 个
月为限售期。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解
除限售的数量为获授限制性股票数量的 33%。公司于 2018 年 11 月 15 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股

票股权激励计划预留限制性股票的登记工作。截至 2019 年 11 月 22 日，该部分
限制性股票的限售期已届满。
      （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    序号           解除限售条件                是否满足解除限售条件

1          公司未发生以下任一情形：        公司未发生前述情形，满足解除
           ①最近一个会计年度财务会计报告 限售条件。
    被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部
    控制被注册会计师出具否定意见或
    者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未
    按法律法规、公司章程、公开承诺
    进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励
    的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

2   激励对象未发生以下任一情形：     激励对象未发生前述情形，满足
    ①最近 12 个月内被证券交易所认 解除限售条件。
    定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及
    其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规
    行为被中国证监会及其派出机构行
    政处罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任
    公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司
    股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

3   公司业绩考核要求：以 2016 年的净 2016 年净利润 255.95 万元，
    利润为基数，2017 年净利润增长率 2017 年净利润为 15,780.08 万
    不低于 30%                       元，以 2016 年的净利润为基数，
                                     2017 年净利润增长率为 6065%。

4   个人层面绩效考核：薪酬与考核委 1、70 名激励对象中，激励对象
           员会制定考核细则，对各激励对象 张涵、王军离职。剩余 68 名激
           2017 年度的表现进行综合考评，激 励对象绩效考核均达标，满足解
           励对象需达到考核指标方可行权/ 除限售条件。
           解除限售。未能达到考核指标的激 2、公司后续将审议上述离职员
           励对象不得行权/解除限售。        工限制性股票的回购注销并履

                                            行信息披露义务。

    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除
非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广
州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有
限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司
所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。

    综上所述，董事会认为 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容
与已披露的激励计划不存在差异。
    三、激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体安排
    （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类

为人民币 A 股普通股票。
    （二）预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量


                                                本次可解
                              获授的限制性股                剩余未解除限
    姓名               职务                     除限售数
                              票数量（万股）                售数量（万股）
                                               量（万股）

公司中层管理人员、核心业务
（技术）人员及其他激励人员       206.0084       67.9828        138.0256
            共 68 人

             合计                206.0084       67.9828        138.0256

    注：根据激励计划的规定，公司第一个行权/解除限售期可行权/解除限售数
量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的 33%。由于四舍五入的原因，最

终本次可行权/解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除激励对象张涵、王军离职不
满足解除限售条件外，其余 68 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办

法》及《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的相关规定，解除限售资格合
法、有效。
    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，68 名预留
部分授予激励对象符合《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》设定的预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件，同意公司为 68 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限

售手续。
    六、独立董事意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为预留限制性股票的 68 名激励

对象已满足《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案修订稿)>及其摘要》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激
励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次解除限售的激励对象主体资格合
法、有效；
    3、《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划(草案修订稿)>及其摘要》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    综上，我们一致同意公司按照相关规定办理预留限制性股票第一个解除限售
期解除限售相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见
   1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批
      准和授权；
   2、《激励计划》规定的本次解除限售的条件已经成就。

   八、 备查文件
   1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；
   2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见；
   4、关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励

计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书


      特此公告
                                        北京合众思壮科技股份有限公司
                                                   董事会

                                             二〇一九年十一月二十三日