北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                               网址：www.zhonglun.com




                                             北京市中伦律师事务所

                              关于北京合众思壮科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个

                                解除限售期解除限售条件成就事宜

                                                        的法律意见书

致：北京合众思壮科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所接受北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合

众思壮”或“公司”)的委托，担任合众思壮实施 2017 年股票期权与限制性股票

激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本

次股权激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解

除限售”）条件成就的相关事项出具本法律意见书。

       本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见

书所需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且

该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效

签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
        北京    上海    深圳     广州     成都     武汉    重庆     青岛     杭州     香港     东京    伦敦     纽约     洛杉矶     旧金山

Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                 法律意见书


假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

   2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师

保证了其真实性、完整性和准确性。

   3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

   4. 本法律意见书仅对本次解除限售有关的法律问题发表意见，本所及经办律

师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书

中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公

司说明予以引述。

   5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

   6. 本所及本所律师同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   7. 本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，非经本所及本所律师书面同

意，不得用作任何其他目的。

       公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，

均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

       基于上述，本所就本次解除限售事宜出具法律意见如下：

       一、本次解除限售的批准和授权


                                       2
                                                                 法律意见书


    1. 2017 年 9 月 14 日，合众思壮 2017 年第三次临时股东大会审议通过《<北

京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修

订稿）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会

实施本次股权激励计划所需的必要事宜。

    2. 2019 年 11 月 22 日，合众思壮第四届董事会第五十九次会议及第四届监

事会第二十二次会议审议通过《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预

留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售

的条件已经成就，同意按照《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》（草案

修订稿）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为符合条件的激励对象办理

解除限售手续。

    3. 2019 年 11 月 22 日，合众思壮独立董事发表独立意见，认为本次解除限

售的激励对象主体资格合法、有效，并同意本次解除限售。

    综上，本所律师认为，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。

    二、本次解除限售的条件成就情况

    （一）本次股权激励计划预留限制性股票已进入第一个解除限售期

    根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划中预留限制性股票的第一个解

除限售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成

之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

    经核查，合众思壮于 2018 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理本次股权激励计划预留限制性股票授予的登记工作。根据《激励

计划》的规定，本次股权激励计划预留限制性股票已进入第一个解除限售期。

    （二）本次行权与本次解除限售的条件成就情况

    经核查，本次行权与本次解除限售的条件成就情况如下：

                                       3
                                                                          法律意见书


       《激励计划》规定的股票期权行权与限制性股票解除限售
序号                                                              条件成就情况
                              条件


       公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
       定意见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，
 1
                                                               满足解除限售条件
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。


       激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情
 2
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              形，满足解除限售条件

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。


                                                             2016 年净利润 255.95
                                                             万元，2017 年净利润为
       公司业绩考核要求：                                    15,780.08 万元，以 2016
 3     以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于   年的净利润为基数，
       30%                                                   2017 年净利润增长率
                                                             为 6,065%，满足前述条
                                                             件


       个人层面绩效考核：                                   70 名激励对象中，2 名
                                                            激励对象离职，剩余 68
 4
       薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象 2017 年度 名激励对象绩效考核达
       的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除 标，满足解除限售条件

                                            4
                                                                       法律意见书

      限售。


    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损

益前的归属于公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、

广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公

司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。


    综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次解除限售的条件已经成就。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批

准和授权；

    2. 《激励计划》规定的本次解除限售的条件已经成就。

    本法律意见书一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

        （以下无正文，为签字页）




                                         5
                                                              法律意见书


（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年

股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就事宜的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：

                张学兵                                      都    伟




                                              经办律师：

                                                            姚腾越




                                                       年    月        日




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