证券代码：002383         证券简称：合众思壮            公告编号：2020-007


                北京合众思壮科技股份有限公司
 关于子公司与郑州航空港兴港智慧城市有限公司合作新
               型智慧城市项目暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于

2020 年 2 月 3 日召开第四届董事会第六十二次会议、第四届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于子公司与郑州航空港兴港智慧城市有限公司合作新型智
慧城市项目暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、 基本情况
    为拓展公司业务，公司控股公司郑州航空港智慧互联科技有限公司拟与郑州
航空港兴港智慧城市有限公司（简称“兴港智慧”）签署《项目框架协议》，就郑
州航空港区经济综合实验区新型智慧城市项目开展业务合作。

    公司于 2020 年 2 月 3 日召开第四届董事会第六十二次会议，以 7 票同意， 0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司与郑州航空港兴港智慧城市有限公司
合作新型智慧城市项目暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独
立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、 关联方基本情况
    （一）基本情况

    公司名称：郑州航空港兴港智慧城市有限公司
    统一社会信用代码：91410100MA40HXER7P
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2017 年 2 月 9 日
    注册资本：30000 万元

    法定代表人：张尽杰
                                    1
    企业地址：郑州航空港经济综合实验区护航路 16 号兴港大厦 C 塔
    经营范围：智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营;计算机系统
    集成;信息技术咨询;数据处理和存储服务;软件开发;工程管理服务;大数

    据应用系统开发;通信工程施工(凭有效资质证经营);通信设施、通信管道
    的租赁;电子产品及设备制造;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;互
    联网数据中心业务;停车设施建设及运营;通信业务代理;电子与智能化工
    程施工。(以上凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
    准后方可开展经营活动)

    控股股东：郑州航空港兴港投资集团有限公司
    实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
    （二）兴港智慧的主要财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，兴港智慧总资产为 8,935.17 万元；负债总额
为 1,691.29 万元；净资产为 7,243.88 万元。2018 年 1-12 月营业收入为
238.2 万 元，净利润为-113.92 万元（以上数据经审计）。

    截至 2019 年 12 月 31 日，兴港智慧总资产为 14,437.06 万元；负债总
额为 2,145.28 万元；净资产为 12,291.78 万元。2019 年 1-12 月营业收入为
1,925.44 万元，净利润为 47.9 万元（以上数据未经审计）
    （三）关联关系说明
    兴港智慧为郑州航空港兴港投资集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，兴港集团是兴港投资控制的除公司及控股子公司以
外的法人，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

    三、 项目框架协议（拟签署）的主要内容

    甲方：郑州航空港兴港智慧城市有限公司
    乙方：郑州航空港智慧互联科技有限公司
    第一条 合作模式
    1、甲方负责新型智慧城市项目的前期准备、后期验收及政府评审工作，包
括但不限于：立项手续的确认、项目实施范围的确定、项目实施方案的编制与评
审、设计及监理单位的选定、初步设计及概算的编制与审核、项目预算的编制与

评审、初（终）验收工作的组织等。
    2、乙方负责新型智慧城市项目的具体实施及后期运行维护，包括但不限于：
                                   2
软硬件采购与安装、定向软件开发、系统集成与调试、系统检验测试、项目交付、
运行维护、后期培训、协助项目实施方案的编制等。
    3、暂定含税协议价款为：10 亿元 ，具体情况以甲方实际委托为准；协议
年限：自本框架协议签订之日起 3 年。

    4、各项目依据本框架协议签订单项合同独立结算，项目的合同价款、项目
内容、付款方式、付款节点、结算模式等均以单项合同为准，单项合同内容与本
框架协议相冲突的，以单项合同为准。

    第二条   质量保证
    乙方按甲方要求开发的软件系统和所提供的货物应达到国家、行业规定的相
关质量标准，技术规格应与设计方案中技术规格规定的标准一致或优于其技术规
格，并在各个方面符合单项合同规定的质量、规格和性能要求。若技术规格中无

相应规定，应符合国家有关部门最新颁布的相应标准和规范及有效的产品认证文
件。
    第三条   单项合同价款
    1、所有费用计算和支付均以人民币为准；乙方开具以郑州航空港兴港智慧
城市有限公司为客户名称的正规增值税专用发票。

    2、单项合同价款形式
    固定总价，包含但不限于软硬件采购安装费、软件开发费、系统集成费、调
试费、检验测试费、运行维护费、培训费等全部费用，且已包含除不可抗力外的
所有风险，结算时除单项合同约定的可调范围外，单项合同价以评审后的预算价
格为准，不再调整，可调范围具体以单项合同约定为准。

    结算价款=评审后的预算价款+变更部分的核定价款。
    3、单项合同暂定价款签订原则
    甲方委托乙方的项目完成预算编制且经政府评审后，以审定的预算金额为暂
定合同价款，签订单项合同。

    第四条   付款方式
    1、货物采购安装合同

    （1）乙方按甲方要求将全部设备运至现场指定位置，经甲方验货合格后 30
个工作日内付至合同价款的 60 %；
    （2）初验合格后 30 个工作日内付至合同价款的 70 %；
                                      3
    （3）终验合格，双方确认最终结算价款后 30 个工作日内付至结算价款的
80 %；
    （4）结算经政府审计部门审定完成后 30 个工作日内付至审定后结算价款的

95 %，硬件质量保修期不少于 3 年，软件质量保修不少于 1 年，免费运维期不
少于 1   年（自最终验收合格之日起算）。审定结算价的 5 %为质保金，如无质
量问题，质保期满后 30 个工作日内一次性无息退还。
    2、软件开发、系统集成合同
    （1）初验合格后 30 个工作日内付至合同价款的 70 %；

    （2）终验合格，双方确认最终结算价款后 30 个工作日内付至结算价款的
80 %；
    （3）结算经政府审计部门审定完成后 30 个工作日内付至审定后结算价款的
95 %，硬件质量保修期不少于 3 年，软件质量保修不少于 1 年，免费运维期不
少于 1   年（自最终验收合格之日起算）。审定结算价的 5 %为质保金，如无质

量问题，质保期满后 30 个工作日内一次性无息退还。
    3、软件维护合同
    按季度支付运维费用，每季度考核合格后，甲方向乙方支付合同价款的 20 %，
剩余 20 %待年底考核合格后支付。季度考核及年底考核结果均作为每次付款的
重要依据，具体考核标准及付款比例以甲方的管理办法及签订的单项合同为准。
    4、若项目同时包含货物采购安装（软硬件）、软件开发、系统集成、软件维
护，签订单项合同时，应分别明确货物采购安装（软硬件）、软件开发、系统集

成、软件维护的合同价款及税率，并按上述原则签订支付条款。

    5、每次付款前，乙方应向甲方提供正规等额的增值税专用发票及符合甲方
要求的付款申请资料（包括但不限于合同、发票、付款申请单，具体付款申请资
料以单项合同约定为准），否则甲方有权拒绝付款。因乙方无法及时提供完整、
有效的付款证明资料和合法票据导致的付款延误，甲方不承担违约责任。
    6、协议履行期间，如遇国家税率调整，则协议价内所含增值税税率及税金

按照国家规定随之调整。
    第五条   双方权利与义务
    1、甲方的权利和义务
    （1）甲方有权组织审查项目的实施计划、技术方案和质量检验；监督和检
                                   4
查项目的进展情况和质量情况，对出现的质量问题以及软件缺陷所带来的损失提
出整改和索赔。
    （2）根据项目具体情况的变化，甲方有权按照公司规定的变更流程适当调

整本项目的需求。
    （3）在乙方违反本协议及单项合同约定导致费用变更或进度延迟时，甲方
有权要求乙方承担相应的损失，具体要求按照违约责任条款及单项合同执行。
    （4）根据项目实际需要，甲方有权要求乙方提供专门的技术人员和业务人
员参与本项目，并按照项目总进度完成项目。

    （5）甲方负责开展项目数据资源的开发利用、整合共享，提升数据价值和
应用效率。
    （6）如乙方存在严重违约的行为，甲方有权终止本协议及单项合同执行且
不承担任何经济责任，并有向乙方索赔的权利。
    （7）甲方有权按公司项目管理办法及项目满意度考核标准分项目考核，考

核结果作为甲方支付乙方合同价款的重要依据，具体考核办法及考核标准以甲方
出台的文件及签订的单项合同为准。
    2、乙方的权利和义务
    （1）乙方应按照单项合同约定时间落实政府审批事项并按照各项审批文件
要求、单项合同约定的时间、方式履行其开发、交货、安装、测试义务，严格遵

守项目计划，按期交付成果。遵守政府有关部门对项目实施的管理规定，并承担
因此而发生的费用和因违反规定而受到的惩罚。
    （2）协助甲方及使用单位对本系统运行所涉及的第三方软硬件进行系统运
行的调试、故障排查和性能调优，甲方认为必要时，应按甲方及使用单位要求提
供现场支持服务。

    （3）接受甲方及使用单位人员或监理人员的监督和检查，并按照其要求开
展工作，否则由此而产生的损失和费用由乙方承担。
    （4）乙方应全面履行项目建设管理中的相关安全生产管理职责，避免发生
安全生产事故。因乙方未尽管理职责发生安全生产事故的，由乙方承担相应的法
律责任。

    （5）由于乙方原因发生了影响正常运行的重大故障或导致甲方系统受损、

                                   5
数据丢失等，且乙方无法采取任何补救措施的，甲方有权要求乙方返还甲方已支
付的全部款项。若给甲方造成损失，乙方应当承担全部赔偿责任。
    （6）乙方在未征得甲方事先书面同意的情况下，不得转让其在本协议项下

的各项权利或义务的全部或部分，亦不得就其在本协议项下的权利和权益（以及
对本项目）设立或允许设立任何担保。
    （7）未经甲方书面同意，乙方不得将甲方名称或标识用于任何商业目的。
    （8）按照相关法律法规，经甲方授权，协助甲方进行数据收集、数据处理，
不得滥用、随意扩散所获取的信息资源。

    （9）项目交付后，乙方应无条件返还甲方向其提供的文件、资料并向甲方

及使用单位移交项目资料。
    目前，协议尚未签署，以双方正式签署的项目框架协议为准。
    四、 交易的定价政策及定价依据
    本次交易价格由交易各方共同协商确定。本次交易已履行必要的审议程序，
各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，
不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关

联方输送利益的行为。

    五、 对公司的影响
    本次合作有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康
发展，进而为全体股东创造更大价值。该事项不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

    六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日（不含本次交易），公司与兴港智慧已发生的各类关联
交易的总金额为 0 万元。

    七、 独立董事事前认可及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见

    本次关联交易事项有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争能力，推动公司
持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值；不存在损害公司、股东特别是中
小股东利益的情形。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立

性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，我们同意将上述事项提交公司
第四届董事会第六十二次会议审议。
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    （二）独立董事独立意见

    经核查，本次交易符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上

述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策
程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

    九、备查文件
    1、第四届董事会第六十二次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第六十二次会议相关事项的事前认可意见； 3、
   独立董事关于第四届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。



                                      北京合众思壮科技股份有限公司

                                               董   事   会

                                          二○二○年二月四日




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