合众思壮：简式权益变动报告书（一）2020-03-13
北京合众思壮科技股份有限公司
简式权益变动报告书
（一）
上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合众思壮
股票代码：002383
信息披露义务人：郭信平
住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号
通讯地址：北京市大兴区科创十二街 8 号院
股份变动性质：股份减少
签署日期：2020 年 3 月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本
报告书已全面披露信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京合众思壮科技股份有
限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2
目录
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 信息批露义务人介绍........................................... 5
第三节 权益变动目的................................................. 5
第四节 权益变动方式................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 14
第六节 其他重大事项................................................ 15
第七节 信息披露义务人声明.......................................... 16
第八节 备查文件.................................................... 17
附表：............................................................. 18
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/合众思壮/公司 指 北京合众思壮科技股份有限公司
信息披露义务人/出让方 指 郭信平
本报告书 指 北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书
兴慧电子/受让方 指 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
郭信平拟将其持有的上市公司 39,457,622 股股份，占
公司总股本的 5.2952%，转让给兴慧电子；同时将其委
本次权益变动/本次交易 指
托 给 兴 慧 电 子 行 使 表决 权 的 股 份 数 量调 整 为
52,359,349 股，占公司总股本的 7.0266%。
郭信平与兴慧电子签署的《郑州航空港区兴慧电子科
《股份转让协议》 指 技有限公司与郭信平关于北京合众思壮科技股份有限
公司之股份转让协议之二》
郭信平与兴慧电子签署的《不可撤销的表决权委托协
《表决权委托补充协议》 指
议之补充协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元、人民币万元
4
第二节 信息批露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：郭信平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196503******
住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号
通讯地址：北京市大兴区科创十二街 8 号院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存
在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系兴慧电子基于对合众思壮未来发展前景及投资价值的认可，
为响应党和政府号召，纾解上市公司流动性困难，以支持上市公司长期、健康、
稳定发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内信息披露义务人不排除在符合并
遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可
能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，
将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履
行相关信息披露义务及审批程序。
6
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 216,948,317 股，占上
市公司总股本的 29.1144%，其拥有表决权股数为 140,232,786 股， 拥有的表决
权比例为 18.8192%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 177,490,695 股，占公
司总股本的比例为 23.8192%。其拥有表决权股数为 125,131,346 股， 拥有的表
决权比例为 16.7926%。
二、本次权益变动方式
根据郭信平与兴慧电子签署的《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公
司 39,457,622 股股份，占上市公司总股本的 5.2952%，以协议转让的方式转让
给兴慧电子。
根据郭信平与兴慧电子签署的《表决权委托补充协议》，郭信平拟将其委托
给兴慧电子行使表决权的股份数量调整为 52,359,349 股，占公司总股本的
7.0266%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 177,490,695 股，占公
司总股本的比例为 23.8192%。其拥有表决权股数为 125,131,346 股， 拥有的表
决权比例为 16.7926%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签订双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）本次交易
双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本
次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有
7
的上市公司 39,457,622 股股份，占公司总股本的 5.2952%，以协议转让的方式
转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上
市公司自 2019 年 1 月 1 日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股
票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司 2018 年度的净
利润应当归属于出让方。
（2）本次股份转让的单价为 13.43 元/股（含税），标的股份转让价款为
529,915,863.46 元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保
持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以
保持标的股份转让价款不变。
2、 支付方式
标的股份转让价款的支付以本协议约定的本次股份转让交割的先决条件全
部得到满足为前提。标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协
商确定。
（四） 其他相关安排
1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间，标的股份所对应的股
东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司
的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记
结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手
续。
3、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间，出让方有义务督促其
8
提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实
义务和勤勉义务。
4、根据双方于 2019 年 6 月 27 日、2020 年 3 月 11 日分别签署的《不可撤销
的表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》，出让方应于
交割日当日将其持有的共计 52,359,349 股，占上市公司总股本的 7.0266%的上市
公司股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，上述表决权委托的期限
自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上
市公司控股股东地位之日止。
5、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司 25.2952%的表决权。
6、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对
应的股份数，且截至 2024 年 12 月 31 日止，出让方所持有上市公司股份数量不
低于本协议签署时上市公司总股本的 10%，即 74,515,818 股。
7、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情
况下可自由减持其持有的上市公司股份。
8、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自
所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一
致行动安排，不构成一致行动人。
（五）本次股份转让交割
1、本次股份转让交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受
让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和有权国资监管部门审
议批准（如需）；
（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；
（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份
质押、冻结的详细清单；
9
（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；
（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债
权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；
（6）本协议已经双方正式签署并生效。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，
并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，
并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证
交所和登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
（4）自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的
标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不
限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和
赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（六）管理层调整
在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后，出让方应当
根据受让方的要求积极配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让
方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半
数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公
司的董事长，以实现受让方对上市公司的全面管控。
（七）协议的成立和生效
1、本协议自出让方签署及受让方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业
印章之日起成立并生效。
2、本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商，以书面方式进行修
10
改补充。
四、《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：郭信平
乙方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 对《表决权委托协议》的修改
双方同意，自本协议签署并生效且甲方已按《股份转让意向协议》约定将
其持有第二批股份转让给乙方并完成转让股份在登记公司办理完毕过户手续之
日 起 ， 甲 方 将 其 委 托 给 乙 方 行 使 表 决 权 的 标 的 公 司股 份 数 量 相 应 调 整 为
52,359,349 股股份（占标的公司股份总数的 7.0266%）。
第二条 其他
1、本补充协议为《表决权委托协议》的补充协议，《表决权委托协议》与
本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
2、除本补充协议第一条对《表决权委托协议》的修改外，《表决权委托协
议》未经修改的其他条款依然有效。
3、本补充协议自甲乙双方及其法定代表人或授权代表人签署盖章之日起成
立并生效。
4、本补充协议的任何修改、变更应经双方另行协商决定，并就修改、变更
事项由双方共同签署书面协议后方可生效。
5、本补充协议以中文书就，一式捌份，双方各执肆份，具有同等法律效力。
11
五、相关承诺及履行情况
信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股
票上市公告书》中及作为 2016 年重大资产重组的交易对方，所作有关股份锁定
及持股意向承诺如下：
1、其持有的发行人全部股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在
其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让其持有的发行人股份。所持有的本公司股份；自申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不
超过 50%。
2、自对价股份上市日起 36 个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股
份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），
前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭
信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可
申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上
市公司拥有权益的股份。
3、因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个
月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定
12
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资
者。赔偿安排。
(3) 在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资
金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
本次交易不存在违反上述承诺的情形。
六、信息披露义务人拥有权益股份及本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署之日，郭信平先生共持有上市公司股份 216,948,317 股，
占上市公司总股本的 29.1144%。其中已累计质押股份 216,948,316 股，占郭信
平先生持有公司股份总数的 100.00%，占本公司总股本的 29.1144%。
本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续
后方能转让。
除此以外，截至本报告书签署之日，标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、
争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
七、尚需履行的批准程序
本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认。
八、其他情况说明
信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情
形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录，不存在未清偿其对上市公司的负
债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有通过证券
交易所的证券交易买卖合众思壮股票的情况。
14
第六节 其他重大事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
15
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
郭信平
签署日期：2020 年 3 月 11 日
16
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证；
2、《股份转让协议》；
3、《表决权委托补充协议》；
4、其他文件。
二、备查文件置备地点
上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
17
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 北京市海淀区知春路 118 号知
上市公司名称 北京合众思壮科技股份有限公司
所在地 春大厦 1501 室
股票简称 合众思壮 股票代码 002383
信息披露
信息披露义务人名称 郭信平 义务人注
册地
有无一致
拥有权益的股份数量 增加 □ 减少 √ 有 □ 无 √
行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露
信息披露义务人是否 义务人是
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 否为上市 是 □ 否 √
东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 注：表决权委托
股票种类： 普通股（A 股）
持股数量： 216,948,317 股
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股比例： 29.1144%
量及占上市公司已发
行股份比例
拥有表决权股份数量： 140,232,786 股
拥有表决权股份比例： 18.8192%
18
股票种类： 普通股（A 股）
持股数量： 177,490,695 股
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权 持股比例： 23.8192%
益的股份数量及变动
比例 拥有表决权股份数量： 125,131,346 股
拥有表决权股份比例： 16.7926%
在未来 12 个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及
信息披露义务人是否 规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人
拟于未来 12 个月内
继续减持 拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购
管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
19
（本页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书
（一）》之签署页）
信息披露义务人：
郭信平
签署日期：2020 年 3 月 11 日
20
