证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-045
北京合众思壮科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28
日召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，现将有关事项公告
如下：
一、股权激励计划概述
1、2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
2、2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监
事会第三十二次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权
与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有
限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议
案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名
单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过
公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 9 日披露了《北
京合众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《<
北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获
得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
4、2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
6、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000 股
的回购注销及 510,000 份期权的注销。
10、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记
工作。
12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权
的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于
注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2019 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第五十九次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
16、2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金
来源
（一）回购注销限制性股票
1、限制性股票回购注销的原因
（1）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）（草案修订稿）》的相关规定，由于限制性股票首次授予激励对象张
凤文、花彬彬、孙辉、孙健、左玉立及预留部分授予激励对象王军、康安平、王
伟、虞顺、曾琪、崔鹏飞、张涵、王文会等 13 人离职已不符合激励条件，公司
董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 507,940 股进行回购注
销。
（2）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，首次授予激励对象杨吉隆 2018 年度绩效考核不达标，其第一个解
除限售期对应的 9,900 股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部
分限制性股票进行回购注销。
（3）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考
核要求为以 2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%。（上述
“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有
限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科
雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳
入上述净利润的核算中。）
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《北京合众思壮科技股份
有限公司审计报告》（上会师报字（2020）第 4855 号），2019 年净利润为
-1,060,702,352.27 元。本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩
考核目标未能达成。公司董事会对所涉及的 198 名激励对象合计所持的 3,420,089
股限制性股票进行回购注销。
2、回购数量及价格
本次回购限制性股票的数量为 3,937,929 股，占公司总股本的 0.53%。其中
首次授予部分限制性股票 2,881,200 股，回购价格为 8.06 元/股；预留部分限制性
股票 1,056,729 股，回购价格为 8.27 元/股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
（二）注销股票期权
（1）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，由于股票期权激励对象左玉立、范庆泉、汪峰等 3 人离职已不符合
激励条件，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 154,770 份进行注销。
（2）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，本激励计划第三个行权期的公司业绩考核目标未能达成。公司对
82 名激励对象合计 1,370,370 份股票期权进行注销。
综上，公司决定将合计 1,525,140 份期权进行注销。
三、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
222,592,042 29.87% -3,937,929 218,654,113 29.50%
通股/非流通股
高管锁定股 120,999,544 16.24% 120,999,544 16.32%
首发后限售股 96,187,392 12.90% 96,187,392 12.98%
股权激励限售股 5,405,106 0.73% -3,937,929 1,467,177 0.20%
二、无限售条件
522,566,142 70.13% 522,566,142 70.50%
流通股
三、总股本 745,158,184 100% -3,937,929 741,220,255 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法
规和规范性文件和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、
有效。上述事项不会影响公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实
施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项
并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法
规和规范性文件和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦文德律师事务所律师认为：合众思壮本次回购注销已履行董事会、
监事会审议程序；本次回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》
等规定；合众思壮本次回购注销尚需履行股东大会审议程序，并就本次回购注销
所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第六十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见；
4、
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十九日
