北京市中伦文德律师事务所
  关于北京合众思壮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分期权
                                  相关事项的




                         法律意见书



                       北京市中伦文德律师事务所

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 关于北京合众思壮科技股份有限公司回购注销部分限制性
          股票及注销部分期权相关事项的法律意见书



致：北京合众思壮科技股份公司

    北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股
份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）的委托，担任合众思壮实施股

权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就合众思壮回购注销部分限制性股票

及注销部分期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合众思壮科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计

划》”）、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询公开信息披露文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及签字律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所及经办律师仅就公司回购注销部分限制性股票及注销部分期权相关
法律事项的合法合规发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、

有效性作出任何明示或默示的保证。

    3、本法律意见书的出具已得到合众思壮如下保证：合众思壮向本所提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，

所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。

   4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    5、本法律意见书仅供合众思壮本次回购注销部分限制性股票及注销部分期
权事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律
文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的决策授权

    2017 年 9 月 14 日，合众思壮召开 2017 年第三次临时股东大会，会议以现
场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《<北京合
众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要》《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项》等相关议案。根据《激励计划》及相关议案，股东大会

授权董事会在出现《激励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；在需要注销已获授但尚
未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。

    经核查，本所律师认为，合众思壮股东大会已授权董事会办理回购注销相关
事宜，但根据《管理办法》的规定，回购尚未解除限售的限制性股票的回购股份
公司应提交股东大会批准。




    二、本次回购注销的程序、数量和价格

    （一）本次回购注销的程序

    1、2020 年 5 月 28 日，合众思壮第四届董事会第六十九次会议审议通过《关

于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。

    2、2020 年 5 月 28 日，合众思壮独立董事对本次回购注销相关事项发表了
独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《管理办法》

《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文
件和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上
述事项不会影响公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了

必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交
公司股东大会审议。

    3、2020 年 5 月 28 日，合众思壮第四届监事会第二十九次会议审议通过《关

于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。

    （二）本次回购注销的数量
    根据合众思壮第四届董事会第六十九次会议审议通过的《关于回购注销部分
限制性股票及注销部分期权的议案》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销
的数量如下：

    1、限制性股票的回购注销

    因限制性股票首次授予激励对象张凤文、花彬彬、孙辉、孙健、左玉立及预
留部分授予激励对象王军、康安平、王伟、虞顺、曾琪、崔鹏飞、张涵、王文会
等 13 人离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部
限制性股票合计 507,940 股进行回购注销。

    因首次授予激励对象杨吉隆 2018 年度绩效考核不达标，其第一个解除限售
期对应的 9,900 股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制
性股票进行回购注销。

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《北京合众思壮科技股份
有限公司审计报告》（上会师报字[2020]第 4855 号），公司 2019 年净利润为
-1,060,702,352.27 元，不满足《激励计划》首次及预留授予限制性股票第三个
解锁期的公司业绩考核“以 2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低

于 90%”的要求。因本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考
核目标未能达成，公司董事会对所涉及的 198 名激励对象合计所持的 3,420,089
股限制性股票进行回购注销。

    2、股票期权的注销

    因股票期权激励对象左玉立、范庆泉、汪峰等 3 人离职已不符合激励条件，
公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 154,770 份进行注销；因本激励

计划第三个行权期的公司业绩考核目标未能达成，公司对 82 名激励对象合计
1,370,370 份股票期权进行注销。

    综上，公司决定将合计 3,937,929 份限制性股票进行回购注销，将合计

1,525,140 份股票期权进行注销。

    （三）本次回购注销的价格
    根据《激励计划》，限制性股票首次授予价格为每股 8.11 元；预留限制性
股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，确定预留限制性股票授予
价格。在该计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。

    2018 年 8 月 15 日，合众思壮第四届董事会第二十四次会议审议通过《关

于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部
分限制性股票及注销部分期权的议案》。因公司 2017 年度股东大会审议通过《公
司 2017 年度利润分配预案》，以公司总股本 74,283.81 万股为基数，按照每 10
股派现金 0.50 元（含税）向全体股东实施利润分配，公司首次限制性股票回购
价格调整为 8.06 元/股。

    2018 年 9 月 13 日，合众思壮第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于
向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，该次限制性股票的授予价格为 8.27 元/股。

   根据第四届董事会第六十九次会议决议文件，公司首次授予部分限制性股票
2,881,200 股，回购价格为 8.06 元/股；预留部分限制性股票 1,056,729 股，回购
价格为 8.27 元/股。

   （四）本次回购注销的方案

   经核查公司第四届董事会第六十九次会议文件，公司本次回购注销的方案列
明了本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源、
股本结构变动情况、本次回购对公司的影响等内容，回购方案符合《管理办法》
等法律、行政法规及《激励计划》的规定。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，合众思壮本次回购注销已履行董事
会、监事会审议程序，回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《激励计划》的规定，合众思壮本次回购注销尚需履行股
东大会审议程序，并就本次限制性股票回购注销所引致的公司注册资本减少履行
相关法定程序。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：合众思壮本次回购注销已履行董事会、监事会审
议程序；本次回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等规定；
合众思壮本次回购注销尚需履行股东大会审议程序，并就本次回购注销所引致的

公司注册资本减少履行相关法定程序。




    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签署
并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限

公司回购注销部分限制性股票及注销部分期权相关事项的法律意见书》之签署
页）




       北京市中伦文德律师事务所（盖章）       经办律师：




       负责人： 陈 文：                       刘晓琴：




                                              赵 萍：




                                                  年     月   日