北京市中伦文德律师事务所
  关于北京合众思壮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分期权
                                相关事项的




                        法律意见书



                      北京市中伦文德律师事务所

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关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
           制性股票激励计划相关事项的法律意见书



致：北京合众思壮科技股份公司

    北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股
份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）的委托，担任合众思壮实施股
权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就合众思壮回购注销部分限制性股票
及注销部分期权（以下简称“本次回购注销”）、预留部分限制性股票第二个解除
限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合众思壮科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计
划》”）、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询公开信息披露文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及签字律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

       2、本所及经办律师仅就公司回购注销部分限制性股票及注销部分期权、预
留部分限制性股票第二个解除限售条件成就相关法律事项的合法合规发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

       3、本法律意见书的出具已得到合众思壮如下保证：合众思壮向本所提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。

   4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

       5、本法律意见书仅供合众思壮本次回购注销及本次解除限售之目的而使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

       6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销、本次解除限
售所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

       基于上述声明，本所出具法律意见如下：

       一、本次回购注销及本次解除限售的决策授权
    2017 年 9 月 14 日，合众思壮召开 2017 年第三次临时股东大会，会议以现
场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《<北京合
众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要》《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项》等相关议案。根据《激励计划》及相关议案，股东大会
授权董事会在出现《激励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；在需要注销已获授但尚
未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；授权董事会
办理限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    经核查，本所律师认为，合众思壮股东大会已授权董事会办理回购注销、解
除限售相关事宜，但根据《管理办法》的规定，本次回购注销涉及的回购股份方
案应提交股东大会批准。




    二、本次回购注销的程序、数量和价格

    （一）本次回购注销的程序

    1、2020 年 11 月 20 日，合众思壮第四届董事会第八十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

    2、2020 年 11 月 20 日，合众思壮独立董事对本次回购注销相关事项发表了
独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号：股权激励》等法律、法规和规
范性文件和公司《激励计划》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票
期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并将回购注销部分限制性股票的
事项提交公司股东大会审议。

    3、2020 年 11 月 20 日，合众思壮第四届监事会第三十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

    （二）本次回购注销的数量

    根据合众思壮第四届董事会第八十二次会议审议通过的议案和《激励计划》
的相关规定，本次回购注销的数量如下：

    1、限制性股票的回购注销

    因限制性股票预留部分激励对象朱国华、胡一帆、张凯等 3 人离职已不符合
激励条件、激励对象李振 2018 年度业绩考核不达标，公司董事会决定对上述激
励对象持有的限制性股票合计 36,300 股进行回购注销。

    2、股票期权的注销

    根据《激励计划》的相关规定，因 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期到期，公司董事会决定对上述已获授但尚未行权的股票期权合计
1,310,265 份进行注销。

    综 上 ，公 司 决 定 将 合 计 36,300 份 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 ，将 合 计
1,310,265 份股票期权进行注销。

    （三）本次回购注销的价格

    根据《激励计划》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过
相关议案，确定预留限制性股票授予价格。在该计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2018 年 9 月 13 日，合众思壮第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于
向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，该次限制性股票的授予价格为 8.27 元/股。

   根据第四届董事会第八十二次会议决议文件，公司预留部分限制性股票的回
购价格为 8.27 元/股。
   （四）本次回购注销的方案

   经核查公司第四届董事会第八十二次会议文件，公司本次回购注销的方案列
明了本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源、
股本结构变动情况、本次回购对公司的影响等内容，相关内容符合《管理办法》
等法律、行政法规及《激励计划》的规定。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，合众思壮本次回购注销已履行董事
会、监事会审议程序，回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《激励计划》的规定，合众思壮本次回购注销尚需履行股
东大会审议程序，并就本次限制性股票回购注销所引致的公司注册资本减少履行
相关法定程序。




    三、本次解除限售的相关事项

    （一）本次解除限售的程序

    1、2020 年 11 月 20 日，合众思壮第四届董事会第八十二次会议审议通过了
《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。

    2、2020 年 11 月 20 日，合众思壮独立董事对本次解除限售相关事项发表了
独立意见。

    3、2020 年 11 月 20 日，合众思壮第四届监事会第三十四次会议审议通过了
《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。

    （二）本次解除限售的基本情况

    根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的限售期为自授予登记完成之日
起 12 个月。公司于 2018 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划预留限制性股票的
登记工作，该部分限制性股票的限售期已届满。

       根据解除限售期及各期解除限售时间安排，预留第二个解除限售期的解除限
售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 33%。

       根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划授予的预留限制性股票将于
2020 年 11 月 16 日进入第二个解除限售期，符合条件的激励对象本次解除限售
的数量为其根据本激励计划获授限制性股票数量的 33%。

       （三）本次解除限售的条件及成就情况

       根据《激励计划》，限制性股票的解除限售条件及成就情况如下：


序号     解除限售条件                               是否满足解除限售条件


1        公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年 公司未发生前述情形，满
         度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 足解除限售条件。
         或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会
         计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
         市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
         律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监
         会认定的其他情形。


2        激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个 激励对象未发生前 述情
         月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 形，满足解除限售条件。
         12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违
         规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
         或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规
       定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
       的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
       励的；⑥中国证监会认定的其他情形。


3      公司业绩考核要求：以 2016 年的净利润为基 公 司 2016 年 净利 润 为
       数，2018 年净利润增长率不低于 60%          255.95 万元，2018 年净
                                                  利润为 5,255.63 万元，以
                                                  2016 年 的 净 利 润 为 基
                                                  数，2018 年净利润增长
                                                  率为 1953%.


4      个人层面绩效考核：薪酬与考核委员会制定考 62 名激励对象中，朱国
       核细则，对各激励对象 2018 年度的表现进行 华、胡一帆、张凯离职；
       综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除 李振业绩考核不达标。剩
       限售。未能达到考核指标的激励对象不得解除 余 58 名激励对象绩效考
       限售。                                     核均达标，满足解除限售
                                                  条件。


    （四）本次解除限售可解锁的激励对象及数量

    公司限制性股票激励计划预留授予的对象为 62 人，其中 3 人因离职需予以
回购注销手续，1 人因业绩考核不达标已不具备解锁的条件，本次可解除限售的
激励对象人数为 58 人，可解除限售的限制性股票数量为 60.7227 万股。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：合众思壮本次回购注销已履行董事会、监事会审
议程序；本次回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定；
合众思壮本次回购注销尚需履行股东大会审议程序，并就本次回购注销所引致的
公司注册资本减少履行相关法定程序。

    截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就；本次解除限
售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售事
项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的规定。




    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签署
并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




    北京市中伦文德律师事务所（盖章）           经办律师：




    负责人： 陈 文：                           夏欲钦：




                                               赵 萍：




                                                   年       月   日