证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-093
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股份转让事项尚需国资主管部门批准，尚存在不确定性。敬请投资者注
意投资风险。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第八十三次会议、第四届监事会第三十五
次会议，审议通过了《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将持有的郑州航空港区兴派科技有限公司（以下简称“兴派科技”）
100%股权转让给郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”），
并与兴慧电子、兴派科技签署《股权转让协议》，转让价格为 89,671.72 万元人
民币。
（二）与公司的关联关系
由于受让方为公司控股股东兴慧电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第八十三会议，会议审议了《关
于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董
事王志强、王崇香对该项议案进行了回避表决，以 5 票同意、2 票回避、0 票反
对、0 票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的
独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会及国资主管部门的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴玥
注册资本：200000 万元人民币
成立日期：2018-10-16
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉
口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电
子产品研发、生产和销售。
股权结构：郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）100%
控股
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
兴慧电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 352,748.40 580,744.34
总负债 352,744.70 385,149.98
净资产 3.70 195,594.36
项目 2019 年（经审计） 2020 年 1-3 季度（未经审计）
营业收入 870.86 9,535.81
净亏损 996.30 3,409.34
（三）关联方历史沿革
1、2018 年 10 月 16 日，兴港集团投资设立兴慧电子，注册资本为人民币 1,000
万元。
2、2020 年 6 月 18 日，兴港集团对兴慧电子进行增资，注册资本由 1,000
万元变更为 200,000 万元。
（四）关联关系说明
由于受让方为公司控股股东兴慧电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）兴派科技基本情况
名称：郑州航空港区兴派科技科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苏公山
注册资本：20000 万人民币
成立日期：2020-11-16
统一社会信用代码：91410100MA9G1QTRX8
注册地址：郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧 2 号 5 层 505
经营范围：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感数据处理；卫
星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
电子产品销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务。
股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有 100%股权
是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要经营情况
兴派科技系由合众思壮于 2020 年 11 月 16 日以股权投资的方式投资设立，
注册资本 20,000 万人民币。
兴派电子持有合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）100%
股权。思壮北斗历史沿革如下：
1、2010 年 3 月，合众思壮与北京合众思壮信息技术有限公司合资出资成立，
注册资本人民币 10,000 万元，其中：合众思壮出资人民币 9,000 万元，占注册
资本的 90%,北京合众思壮信息技术有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
2、2011 年 11 月，合众思壮收购北京合众思壮信息技术有限公司持有的思
壮北斗 10%股权，收购完成后，合众思壮持有思壮北斗 100%的股权。同期，合众
思壮向思壮北斗增资人民币 20,000 万元，思壮北斗注册资本变更为 30,000 万元。
3、2020 年 11 月，合众思壮将其持有的思壮北斗 100%股权转让给兴派科技。
本次变更后，兴派科技持有思壮北斗 100%的股权。
思壮北斗主营高精度导航、测量测绘、GIS 等产品的销售与市场拓展。
（三）主要财务数据
兴派科技于 2020 年 11 月设立，主要财务情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 11 月 30 日（合 2020 年 11 月 30 日
项目
并，经审计） （母公司，经审计）
总资产 85,344.14 22,050.38
总负债 62,954.26 0
净资产 22,389.87 22,050.38
应收账款 6,711.36 0
或有事项涉及的金额 0 0
2020 年 1-11 月 2020 年 1-11 月
项目
（合并，经审计） （母公司，经审计）
营业收入 20,628.41 0
经营利润 -2,308.15 0
净利润 -2,218.30 0
经营活动产生的现金流量净
3,836.82 0
额
思壮北斗的主要财务情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 91,799.13 86,162.67
总负债 67,192.62 64,112.29
净资产 24,606.50 22,050.38
应收账款 2,982.23 6,074.49
或有事项涉及的金额 0 0
2019 年 2020 年 1-9 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 11,641.31 17,430.97
经营利润 -5,954.59 -2,648.10
净利润 -5,318.83 -2,557.79
经营活动产生的现金
1,064.68 6,780.37
流量净额
数据来源：上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2020)第
9083 号和上会师报字(2020)第 9084 号审计报告
（四）标的资产的权属状况
兴派科技股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不
存在妨碍权属转移的其他情形。兴派科技有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）标的的评估
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京
亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产进行评估。亚
太联华为此出具了《评估报告名称及编号》（以下简称“《资产评估报告》”），
评估情况具体如下：
1、 评估对象和评估范围
评估对象：郑州航空港区兴派科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围：郑州航空港区兴派科技有限公司申报的经审计后的资产及负债，
具体范围以其申报的资产评估明细表为准。
2、 评估基准日
评估基准日：2020 年 11 月 30 日。
3、 评估方法
评估方法：资产基础法。
4、 评估结论
评估结论：在评估基准日 2020 年 11 月 30 日，郑州航空港区兴派科技有限
公司申报评估的经审计后资产总额为 22,050.38 万元，负债 0.00 万元，净资产（股
东全部权益）22,050.38 万元；评估值总资产为 89,671.72 万元，负债 0.00 万元，
净资产（股东全部权益）89,671.72 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产
评估增值 67,621.34 万元，增值率为 306.67%，净资产（股东全部权益）评估增
值 67,621.34 万元，增值率为 306.67%。
（六）兴派科技与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：
1、截至本公告日，公司对思壮北斗的资金往来余额合计 323,219,581.06 元，
预计将在最近一期财务会计报告截止日前解决。公司不存在为兴派科技及其下属
公司提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况
2、截至本公告日，兴派科技及其下属公司与公司及控股子公司的经营性资
金往来余额为 15,527,314.94 元，主要为公司及子公司应付兴派科技及其下属公
司的货款，预计结算期限为 2021 年 12 月 31 日。本次交易完成后，公司不存在
以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的
股权的转让价格为人民币 89,671.72 万元，本次交易定价公允合理，不存在损害
公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
公司与兴慧电子、兴派科技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
标的公司：郑州航空港区兴派科技有限公司
（二） 协议主要内容
1、股权转让价款
1.1 股权转让价款的金额
1.1.1 根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为 2020 年 11 月
30 日的评估报告中的评估结果，标的公司 100%股权评估值为 89,671.72 万元；
经各方协商并确定目标股权转让价款为 89,671.72 万元。
1.1.2 各方确认，除股权转让价款外，受让方就受让目标股权无需向转让方
支付任何其他费用。
1.2 股权转让款的结算调整
1.2.1 过渡期间的盈利归转让方享有。
2、股权转让价款的支付
2.1 第一阶段：受让方于本协议生效之日起 10 个工作日内向转让方指定的
银行账户支付 55%股权转让价款，也即 49,319.446 万元（RMB: 肆亿玖仟叁佰壹
拾玖万肆仟肆佰陆拾元整）。
2.2 第二阶段：受让方在本协议第 4 条约定的股权变更之日起 10 个工作日
内向转让方指定的银行账户支付剩余 45%股权转让价款，也即 40,352.274 万元
（RMB: 肆亿零叁佰伍拾贰万贰仟柒佰肆拾元整）。
3、股权变更
3.1 转让方和标的公司应在本协议生效之日起 20 个工作日内，完成相关股
权变更手续，包括但不限于：受让方取代转让方成为工商登记的标的公司股东，
并相应修改公司章程、股东名册，促成标的公司向受让方出具出资证明书。转让
方应提供一切必要协助以保证标的公司完成上述股权变更手续。
3.2 在上述期限内，转让方和标的公司应同时按照受让方要求的方式（现场
查阅、移交、复印、扫描等）提供标的公司的有关重要文件及印章等，包括但不
限于成立至今的营业执照、验资报告、审计报告、评估报告、三会会议记录及决
议、全部财务资料的正本（包括但不限于会计账目、会计凭证、各类报表、税务
资料、纳税记录等）、标的公司现行章程及已经签署的所有合同（如有）、印章
（包括但不限于公章、法人章、财务章）、银行网银及 U 盾等。
3.3 股权变更日为标的公司的股东工商登记信息所载股东名称由转让方变
更为受让方之日，以工商行政主管机关出具的变更登记核准通知书所载日期为准。
4、协议的生效
4.1 本协议自各方法定代表人/或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成
立，自以下条件均成就之日起生效：
（1）受让方股东及相关国有资产监督管理机构审批通过；
（2）转让方股东大会已审议通过。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次转让控股子公司股权不涉及上市公司股权转让与高层人员变动，
不涉及人员安置及土地租赁情况。
（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。公司与兴派科技可能存
在业务往来，构成关联交易，公司后续将履行相应的审议、披露程序。
（三）本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
七、交易的目的和对上市公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，缓解资金压力，提升可持续发展
能力，符合公司整体发展战略。
本次股权转让完成后，兴派科技不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易
增加公司净利润 67,462.51 万元，具体财务数据以后续审计情况为准。本次交易
将对公司的持续经营能力及盈利能力产生积极影响，不存在损害公司及股东利益
的情况。
受让方控股股东为郑州航空港兴港投资集团有限公司，其实际控制人为郑州
航空港经济综合实验区管理委员会。兴慧电子控股股东及实际控制人拥有较强的
资金实力，并已经对资金筹措事宜做出安排，有能力按照协议约定支付本次资产
转让交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与与兴港集团及其下属子公
司发生的各类关联交易总额为 366,953.68 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、
公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第八十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在
审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策
程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八十三次会议决议；
2、第四届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的独立意见；
5、《股份转让协议》；
6、上会会计师事务所出具的《审计报告》；
7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十五日
