证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-105
北京合众思壮科技股份有限公司
关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第八十五次会议、第四届监事会第三十六
次会议，审议通过了《关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交
易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）
因生产需要，拟向天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）购买一
批机器设备，交易价格为 1,376.0688 万元人民币（含税价）。
（二）与公司的关联关系
由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第八十五会议，会议审议了《关
于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的议案》，关联董事郭
信平对该项议案进行了回避表决，以 6 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权
通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本
次交易无需提交公司股东大会。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
企业名称：天派电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300778798789B
法定代表人：郭信平
注册资本：4282.4028 万元
成立时间：2005 年 11 月 2 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园 6 区 A1、A5 栋区
经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机
芯及数字音、视频编解码设备、车载 GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数
字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽
车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；
软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出
口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
实际控制人：郭信平
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
天派电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 18,766.38 17,953.79
总负债 11,693.44 12,897.64
净资产 7,072.94 5,056.15
项目 2019 年（未经审计） 2020 年 1-3 季度（未经审计）
营业收入 15,432.60 8,864.63
净利润 -3,292.25 -2,016.77
（三）关联方历史沿革
（1）天派电子的设立
2005 年 10 月 20 日，天派电子在取得深圳市宝安区经济贸易局文件的批准，
2005 年 11 月 2 日在深圳市工商行政管理局登记注册。
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 1,000.00 0.00 100.00
合并 1,000.00 0.00 100.00
（2）2006 年第一次增资，第二次变更实收资本
2006 年 8 月 2 日，天派工业有限公司（以下简称“天派工业”）向天派电
子增资 2,000 万港币，注册资本达到 3,000 万港币，实收资本由港币 1,000 万元
港币增加至港币 1,400 万元，剩余 1,600 万元港币的注册资本金在本次营业执照
签发之日起两年内缴纳。
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 3,000.00 1,400.00 100.00
合并 3,000.00 1,400.00 100.00
（3）2006 年第二次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，天派电子收到股东天派工业已缴纳的新增注册资本（第
二期）15,999,660.00 元港币，均以货币资金出资。具体情形如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 3,000.00 3,000.00 100.00
合并 3,000.00 3,000.00 100.00
（4）2007 年第二次增资、第一次股东变更
2007 年 3 月 22 日，上海聚慧投资发展有限公司（以下简称“聚慧投资”）
向天派电子增资 125 万港币，增资后公司的注册资本为 3,125 万港币，实收资
本为 3,125 万港币。2007 年 7 月 5 日，本次股权转让在工商局进行了变更登记，
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 3,000.00 3,000.00 96.00
2 聚慧投资 125.00 125.00 4.00
合并 3,125.00 3,125.00 100.00
（5）2007 年第三次增资、第一次股权转让、第三次股东变更
2007 年 9 月 6 日，天派工业将其持有的天派电子 21.12%股权（660 万元
港币）以 660 万元港币的价格转让给深圳市迪维普投资有限公司（以下简称“迪
维普”）；同意天派工业将其持有的 9.60%股权（300 万元港币）以 300 万元
港币的价格转让给深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码”）；同
意深圳市东创兴科技有限公司（以下简称“东创兴”）以认购公司本次全部增资
125 万元港币的方式成为公司股东。增资后天派电子注册资本由 3,125 万元港币
增加到 3,250 万元港币。2007 年 11 月 14 日，经工商变更登记，注册资本及股
权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 2,040.00 2,040.00 62.77
2 聚慧投资 125.00 125.00 3.85
3 迪维普 660.00 660.00 20.30
4 宇声数码 300.00 300.00 9.23
5 东创兴 125.00 125.00 3.85
合并 3,250.00 3,250.00 100.00
（6）2008 年第四次增资、第四次股东变更
2007 年 11 月 18 日，天派电子注册资本由 3,250 万元港币增加到 4,075 万
元港币。其中聚慧投资出资 529.75 万元人民币认购天派电子的增资额 65 万元
港币；招商局科技集团有限公司（以下简称“招商科技”）出资 1,559.310975
万元人民币认购天派电子的增资额 191.3265 万元港币；深圳市达晨创业投资有
限公司（以下简称“达晨创投”）出资 1,315.0188 万元人民币认购天派电子的
增资额 161.3520 万元港币；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称
“达晨财信”）出资 1,200.670225 万元人民币认购天派电子的增资额 147.3215
万元港币；上海应天创业投资有限公司（以下简称“应天创业”）出资 1,304 万
元人民币认购天派电子的增资额 160 万元港币；深圳市华乐通用实业有限公司
（以下简称“华乐通用”）出资 815 万元人民币认购天派电子的增资额 100 万
元港币。2008 年 1 月 28 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 2,040.00 2,040.00 50.0620
2 聚慧投资 190.00 190.00 4.6630
3 迪维普 660.00 660.00 16.1960
4 宇声数码 300.00 300.00 7.3620
5 东创兴 125.00 125.00 3.0670
6 招商科技 191.3265 191.3265 4.6950
7 达晨财信 147.3215 147.3215 3.6150
8 达晨创投 161.3520 161.3520 3.9600
9 应天创业 160.0000 160.0000 3.9260
10 华乐通用 100.0000 100.0000 2.4540
合并 4,075.00 4,075.00 100.00
（7）2008 年第五次增资、第五次股东变更
2008 年 1 月 26 日，天派电子同意上海辉腾投资发展中心（有限合伙）（以
下简称“辉腾投资”）出资 2,700 万元人民币认购天派电子的增资额 225 万元
港币。增资后公司注册资本由 4,075 万元港币变更为 4,300 万元港币。2008 年
6 月 26 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 2,040.00 2,040.00 47.44
2 聚慧投资 190.00 190.00 4.42
3 迪维普 660.00 660.00 15.35
4 宇声数码 300.00 300.00 6.98
5 东创兴 125.00 125.00 2.91
6 招商科技 191.3265 191.3265 4.45
7 达晨财信 147.3215 147.3215 3.43
8 达晨创投 161.3520 161.3520 3.75
9 应天创业 160.00 160.00 3.72
10 华乐通用 100.00 100.00 2.32
11 辉腾投资 225.00 225.00 5.23
合并 4,300.00 4,300.00 100,00
（8）2011 年股权转让
2011 年 6 月 7 日，天派工业将其持有天派电子的 22.44%股权以 965 万港
币转让给北京合众九州投资有限公司（以下简称“合众九州”）；聚慧投资将其
持有天派电子的 4.42%股权以 938.675 万元人民币转让给合众九州；迪维普将
其持有天派电子的 4.07%股权以 350 万元人民币等值的港币转让给东创兴、
11.28%股权以 970 万人民币等值的港币转让给合众九州；宇声数码将其持有天
派电子的 6.98%股权以 600 万元人民币等值的港币转让给合众九州；应天创业
将其持有天派电子的 3.72%股权以 1,695.2 万元人民币转让给合众九州；招商科
技将其持有天派电子的 4.45%股权以 2,057.104268 万元人民币等值港币转让给
合众九州；达晨创投将其持有天派电子的 3.75%股权以 1,709.5244 万元人民币
转让给合众九州；达晨财信将其持有天派电子的 3.43%股权以 1,560.871293 万
元人民币转让给合众九州；华乐通用将其持有天派电子的 2.32%股权以 1,059.5
万元人民币转让给合众九州；辉腾投资将其持有天派电子的 5.23%股权以 2,700
万元人民币转让给合众九州；其他股东放弃优先购买权。
合众九州成立于 2011 年 5 月 13 日，自设立至今一直为郭信平控股公司，
持股比例为 99%。
2011 年 9 月 30 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 1,075.00 1,075.00 25.00
2 东创兴 300.00 300.00 6.98
3 合众九州 2,925.00 2,925.00 68.02
合并 4,300.00 4,300.00 100.00
（9）2016 年股权转让
2016 年 10 月 25 日，天派工业将其所持有天派电子的 25%股权以人民币
8,300 万元转让给深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天淳投资”）；
东创兴将其所持有天派电子的 6.98%股权以人民币 2,300 万元转让给深圳市天
靖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天靖投资”）；合众九州将其所持有
天派电子的 3.02%股权以人民币 1,000 万元转让给天靖投资，将其所持有的 65%
股权以人民币 21,500 万元转让给天淳投资。具体转让情况如下：
股东名称 转让比例（%） 总金额（万元） 受让方名称
天派工业 25.00 8,300.00 天淳投资
东创兴 6.98 2,300.00 天靖投资
合众九州 3.02 1,000.00 天靖投资
合众九州 65.00 21,500.00 天淳投资
合计 100.00 33,100.00 -
2016 年 11 月 21 日，深圳市宝安区经济促进局出具了《外商投资企业变更
备案回执》（粤深宝外资备 201600214 号），对天派电子本次股权转让后企业类
型由合资企业变更为内资企业事项进行了备案。
2016 年 11 月 23 日，深圳市场监督管理局核发了[2016]第 6926100 号变更
（备案）通知书，核准变更备案登记，同日取得核发新营业执照。
此次股权转让后，天派电子注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 实收额（万元） 出资比例（%）
1 天淳投资 3,854.16 3,854.16 90.00
2 天靖投资 428.24 428.24 10.00
合并 4,282.40 4,282.40 100.00
（四）关联关系说明
由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
合众智造拟向天派电子采购一批机器设备,包括 SMT 线体及相关附件等。标
的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权
属转移的其他情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施等。
（二）标的的评估
公司委托北京中林资产评估有限公司对标的资产进行评估。评估结论为：在
评估基准日 2020 年 6 月 30 日，纳入评估范围内的机器设备账面原值为 1,902.90
万元，账面净值为 955.71 万元。不含税评估原值为 2,084.42 万元，不含税评估
净值为 1,217.76 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的
资产的转让价格为人民币 1,376.0688 万元，本次交易定价公允合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）交易各方
甲方（买方）：合众智造（河南）科技有限公司
乙方（卖方）：天派电子（深圳）有限公司
（二）合同标的及价款
合同标的为 SMT 线体及相关附件，价款为 1,376.0688 万元（为包干价，包
括运输、安装、保险、项目协调等费用）。
（三）交货方式、交货地点和交货时间
1、交货方式：乙方负责将设备通过货运物流方式送至甲方指定的地点：郑
州市航空港区北斗产业园，乙方应保证通过该等运输时，商品的质量、性能、技
术指标等不受影响。运费、装卸费用、安装调试、保险等费用由乙方承担。
2、交货时间：按照双方约定，在收到甲方支付的第二笔预付款后 15 个工作
日内发货。
3、甲方如要求变更到货地点或接货人，应在合同规定的交货期限前 3 天通
知乙方。乙方交付前应至少提前 3 日通知甲方。乙方如未经甲方同意提前交货，
应承担仓储费等所有费用，且甲方保留拒绝受领及延迟付款的权利。
（四）质保
商品的质保期为甲方验收后 24 个月，自验收合格并开始试运行之日起计算。
甲方出具的验收凭证不作为最终判定标的物质量的依据。
（五）付款方式及质保金
在合同签订后 7 日内，向乙方支付合同总价款（含增值税）的 35%即肆佰捌
拾壹万陆仟贰佰肆拾点捌元（小写：4,816,240.8 元）作为第一笔预付款；在设
备进行拆卸运输前 7 日内，向乙方支付合同总价款（含增值税）的 35%即肆佰捌
拾壹万陆仟贰佰肆拾点捌元（小写：4,816,240.8 元）作为第二笔预付款；在设
备交付并验收合格、安装调试后 7 日内，甲方向乙方支付合同总价款的 20%即人
民币 贰佰柒拾伍万贰仟壹佰叁拾柒点陆元（小写： 2,752,137.6 元），剩余 10%
即人民币 1,376,068.8 元（大写：壹佰叁拾柒万陆仟零陆拾捌点捌元整）作为质
量保证金，在质保期届满之日起 7 日内，甲方扣除应扣款项后，不计息一次性将
余额支付乙方。每次付款前乙方应按甲方规定提供合法有效的增值税专用发票，
10%质量保证金发票应与 20%合同款项的发票同时提交甲方。
（六）协议的生效
协议经双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并盖章后生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于节约成本，推进合众智造的设备到位及投产，加快合众智造
筹备进度。有助于落实公司发展战略，对公司未来经营产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至本公告披露日，公司与郭信平先生及其关联方发生的各类关联
交易总额为 412.72 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、
公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第八十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，交
易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、
审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意该事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策
程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第八十五次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第八十五次会议相关事项的独立意见；
5、北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月三十日
