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                       北京市中伦文德律师事务所
                 关于北京合众思壮科技股份有限公司
              2020 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：北京合众思壮科技股份有限公司

       北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2020 年第五次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《北京合众思壮科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份
和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。

       本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律
意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次
股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等
问题发表意见。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法
律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

       （一）本次股东大会的召集
    本次股东大会由公司董事会召集。

    公司董事会于 2020 年 11 月 20 日召开第四届董事会第八十二次会议审议通过
《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》3 项议案。

    公司董事会于 2020 年 11 月 21 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分期权的公告》。

    公司董事会于 2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第八十三次会议审议通过
《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于
公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额
度暨关联交易的议案》、《关于为广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案》、
《关于召开二〇二〇年第五次临时股东大会的议案》4 项议案。

    公司董事会于 2020 年 12 月 15 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《关于出售郑州航空港区兴派科技有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》、《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投
资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公告》、《关于召
开二○二○年第五次临时股东大会的通知》（上述公告与“《关于回购注销部分限制
性股票及注销部分期权的公告》”，以下合称“会议公告”）。

    经本所律师核查，会议公告载明了会议的基本情况、会议召开方式、会议日期、
现场会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

    （二）本次股东大会的召开

    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2020 年 12 月 30 日下午 14:30
在北京市大兴区科创十二街 8 号院公司会议室召开，现场会议由公司董事侯红梅女
士主持。

    本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 30 日（星期三）上
午 9：15-9：25；9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的开始时间为 2020 年 12 月 30 日（星期三）上午 9:15，结束时间
为 2020 年 12 月 30 日下午 15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议公告
提供了网络投票平台。

    本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议
公告中所告知的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的相关规定。



二、 本次股东大会出席人员的资格及召集人资格

    1、根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东
代表/股东代理人共 3 名，代表 4 名股东，代表公司股份 327,712,672 股，占公司总
股份数 744,334,534 股的 44.0276%。上述股东均持有相关持股证明，股东代理人持
有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。

    除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东
28 名，代表公司股份 1,449,155 股，占公司总股份数 744,334,534 股的 0.1947%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东
资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。

    3、根据会议公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的
召集人资格。

    经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东
大会的召集人资格合法、有效。



三、 本次股东大会的审议事项

    根据会议公告，本次股东大会审议的议案如下：

    议案 1：《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

    议案 2：《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》；

    议案 3：《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司
担保额度暨关联交易的议案》。

    上述议案已分别经 2020 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第八十二次会议、
2020 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第八十三次会议审议通过，公司独立董事亦
就前述审议事项发表独立意见；上述议案已分别经 2020 年 11 月 20 日召开的公司第
四届监事会第三十四次会议、2020 年 12 月 14 日召开的公司第四届监事会第三十五
次会议审议通过。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会、独立董事及监事会决
议提交股东大会审议的议案、本次股东大会会议公告的内容相符，没有修改原议案
和提出临时议案。



四、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议的议案与会议公告相符，没有出现修改原议案或增加新议案
的情形。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参
与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次股东大会在审议议案时均采用中小
投资者单独计票。

    根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，
本次股东大会审议议案不涉及累积投票方式。

    本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。出席
本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了表决；
现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表
与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。

    深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决
结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果。

    根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的
议案均获得通过，议案表决情况及结果如下：

    议案 1：《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    总表决情况：

    同意 329,135,087 股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9919%；
反对 26,740 股；弃权 0 股，关联股东朱国华、胡一帆、张凯、李振回避表决，该议
案获得通过。

    中小股东总表决情况：

    同意 2,180,815 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 98.7887％；反对
26,740 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2113％；弃权 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。

       议案 2：《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》

       总表决情况：

       同意 127,635,101 股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.8937%；
反对 135,800 股；弃权 0 股，关联股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司回避表
决，该议案获得通过。

       中小股东总表决情况：

       同意 2,071,755 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 93.8484％；反对
135,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.1516％；弃权 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。

       议案 3：《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司
担保额度暨关联交易的议案》

       总表决情况：

       同意 127,632,761 股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.8919%；
反对 28,140 股；弃权 110,000 股，关联股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司回
避表决，该议案获得通过。

       中小股东总表决情况：

       同意 2,069,415 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 93.7424％；反对
28,140 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2747％；弃权 110,000 股，占出席会
议中小股东所持股份的 4.9829％。

       本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由出席或列席会议的董事、董事会
秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人签字。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。



五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章
程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份。

                               （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公
司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市中伦文德律师事务所（盖章）             经办律师：




负责人：陈文：                              赵萍：




                                             罗双：




                                                          年    月    日