证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-014
北京合众思壮科技股份有限公司
关于债权转让与回购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第九十二次会议、第四届监事会第三十七次
会议，审议通过了《关于债权转让与回购暨关联交易的议案》。现将具体情况公
告如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
1、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”）
拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）以债权转让及回购的形式
在融资领域展开合作，合作总金额不超过人民币贰拾亿元整（小写：
￥2,000,000,000.00），具体各笔业务的融资规模、融资期限等以最终签订为准。
2、首期合众思壮拟通过五矿信托代表的五矿信托紫荆系列信托计划开展信
托融资，拟融资规模人民币壹拾陆亿元整（小写：￥1,600,000,000.00），融资
期限 24 个月，融资利率不高于 10.00%/年，增值税按照实际情况另行计算并支
付，具体以实际签署的相关融资合同为准。公司拟与五矿信托签署《应收账款债
权转让暨回购合同》，将账面原值为 2,028,536,737.89 元债权（包括应收账款、
其他应收款等应收债权）分批次转让给五矿信托，并按合同约定支付回购价款及
其他应付款项，首批拟转让债权 1,257,131,767.12 元，对应转让价格人民币壹
拾亿元整（小写：￥1,000,000,000.00）。
郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）拟与五矿信托、
合众思壮共同签署《三方合作协议》，约定兴港集团同意以债务加入的方式对合
众思壮支付《应收账款债权转让暨回购合同》（以下简称“《转让暨回购合同》”）
项下回购价款及其他应付款项的义务承担连带责任。
（二）与公司的关联关系
兴港集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧
电子”）为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易
构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第九十二次会议，会议审议了《关
于债权转让与回购暨关联交易的议案》，关联董事王志强、王崇香对该项议案进
行了回避表决，以 5 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。独
立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易方的基本情况
（一）交易方简介
交易对方一：
公司名称：五矿国际信托有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997 年 9 月 23 日
注册地址：青海省西宁市城中区创业路 108 号南川工业园区投资服务中心 1
号楼 4 层
法定代表人：王卓
注册资本：人民币 1,305,106.905103 万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行
保险监督管理委员会批准的其他业务。
是否为失信被执行人：否
股权结构：
序号 股东名称 占股比例
1 五矿资本控股有限公司 78.0024%
2 青海省国有资产投资管理有限公司 21.2037%
3 西宁城市投资管理有限公司 0.7939%
合计 100%
五矿信托最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
类别 2019 年（经审计） 2020 年 9 月（未经审计）
总资产 1,822,630.82 1,811,955.89
总负债 437,258.8 189,290.13
净资产 1,385,372.02 1,622,665.76
营业收入 415,665.12 416,360.63
净利润 210,462.16 237,293.75
交易对方二：
公司名称：郑州航空港兴港投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2012 年 10 月 9 日
注册地址：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座
法定代表人：柳敬元
注册资本：人民币 5,000,000 万元
经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。
股权结构：郑州航空港经济综合实验区管理委员会持有兴港投资 100%股权
兴港投资最近一年及一期财务数据财务情况
是否为失信被执行人：否
单位：人民币万元
类别 2019 年（经审计） 2020 年 9 月（未经审计）
总资产 17,793,340.24 19,590,009.45
总负债 12,135,683.43 13,704,335.03
净资产 1,380,632.99 5,885,674.41
营业收入 3,039,610.75 2,512,893.90
净利润 143,448.29 29,618.74
（二）关联关系说明
兴港集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司
均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、北京合众思壮科技股份有限公司将账面原值为 2,028,536,737.89 元的债
权分批次转让给五矿国际信托有限公司，转让价格为 1,600,000,000.00 元，并
按约定支付回购价款及其他应付款项。首批拟转让 1,257,131,767.12 元，转让
价格为 1,000,000,000.00 元。
2、标的债权不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够
提出抵销、诉讼、仲裁、损害赔偿或其他任何抗辩权的可能性，标的债权不存在
任何争议。
3、标的债权未设定担保或其他限制性权利或任何其他第三方权利。
四、关联交易的内容
兴港投资知悉并认可上述五矿信托与合众思壮签署的《应收账款债权转让暨
回购合同》项下的全部约定，并同意兴港集团以债务加入的方式对合众思壮支付
《应收账款债权转让暨回购合同》项下回购价款及其他应付款项的义务承担连带
责任。
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第 78 号评估报告，
首期拟转让的 2,028,536,737.89 元债权评估价值为 2,007,602,222.12 元，其中
首批拟转让的 1,257,131,767.12 元债权评估价值为 1,236,197,251.35 元。鉴于
此次交易实质为融资行为，所转让债权价值需涵盖回购价款及其他应付款项，转
让 定 价 为 人 民 币 1,600,000,000.00 元 ， 其 中 首 批 转 让 定 价 人 民 币
1,000,000,000.00 元，上述定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、交易协议主要内容
1.《应收账款债权转让暨回购合同》
（1）应收账款债权的转让
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“转让方”）同意按照本合同约
定的条款和条件向五矿国际信托有限公司（以下简称“受让方”）转让应收账款
债权，受让方同意按照本合同约定的条款和条件受让转让方持有的应收账款债权，
并根据本合同的约定向转让方支付应收账款债权转让价款。应收账款债权项下附
有担保权利的，转让方应当一并向受让方转让应收账款债权项下的全部担保权利，
且转让方应当协助受让方办理担保权利的变更登记（如需）。受让方取得的应收
账款债权及其产生的全部收益归入信托财产。
（2）转让价款
转让方与受让方同意，应收账款债权的转让价款总金额不超过人民币贰拾亿
元（小写：2,000,000,000.00）首期应收账款债权的转让价款金额不超过人民
币壹拾陆亿元（小写：1,600,000,000.00）。具体金额以受让方实际支付金额
为准。如受让方根据本合同约定分笔向转让方支付应收账款债权转让价款，各笔
转让价款具体以双方签署的《应收账款债权转让价款支付凭证》载明为准。
转让方确认其知晓受让方支付的应收账款债权转让价款均来自于信托计划
分期募集的信托资金，如信托计划累计募集的信托资金低于人民币贰拾亿元（小
写：2,000,000,000.00），则应收账款债权转让价款总额以信托计划累计募集
的信托资金总额为准，且在此情形下不视为受让方违约，转让方仍应按本合同约
定将应收账款债权转让给受让方，本合同及其他交易文件项下的各项交易安排不
做调整。
（3）回购义务
在受让方取得应收账款债权后，回购方应按本合同约定回购本合同项下的全
部应收账款债权（包括未划付至信托专户的应收账款债权回收款）并支付回购价
款。回购方确认，就其回购义务而言，受让方实际持有的全部应收账款债权为同
一整体，回购方未按照本合同的约定支付完毕任意一期回购溢价及/或回购本金
的，视为回购方未履行完毕全部应收账款债权的回购义务。
回购方确认并承诺，本合同项下应收账款债权转让暨回购交易实质为融资行
为且合法合规，回购方回购应收账款债权并支付回购价款及其他应付款项（如有）
的义务是明确、确定、无条件且不可撤销的，不因政策、法规的原因或应收账款
债权存在任何瑕疵或应收账款债权转让及回购的交易安排存在任何瑕疵而减少
或无效，回购方均应按照本合同约定向受让方承担支付回购价款及其他应付款项
（如有）的义务。回购方对应收账款债权的现状及风险特征已有充分的理解，完
全接受并知悉应收账款债权的所有风险（包括但不限于应收账款债权实际价值减
损、灭失的风险）、瑕疵，回购方确认，其已就应收账款债权的转让价款及回购
价款与受让方进行了充分协商，该等价款公允有效，回购方同意不得以回购价款
显失公平或重大误解或其他任何理由，要求人民法院变更或撤销本合同以及相关
交易文件，并放弃以包括但不限于应收账款债权权属存在瑕疵或价值减损或收益
状况发生变化、本合同因任何原因被认定为无效等任何理由对其支付回购价款义
务提出抗辩的全部权利，并放弃以包括但不限于应收账款价值或收益状况发生变
化等任何理由对其回购价款的支付义务提出任何抗辩的全部权利。
（4）回购价款
本合同项下各单笔回购本金对应的回购溢价款单独核算。就各单笔回购本金
而言，在每个支付日，回购方应向受让方支付的回购溢价款金额＝该单笔回购本
金余额×溢价率×该支付日所属核算期的实际天数÷365。在各核算期内，该单
笔回购本金余额、该单笔回购本金适用的溢价率发生变化的，回购溢价款分段计
算并累计相加。
在各单笔回购本金的到期日，回购方应向受让方一次性支付该单笔回购本金，
并同时结清对应的回购溢价及其他应付款项。
回购方应向五矿信托支付的回购价款等于回购本金总额与回购溢价款之和。
各单笔回购本金对应的回购溢价款分别核算。
（5）保障措施
本合同项下回购方的全部债务（包括但不限于回购方支付应收账款债权回购
价款、应收账款债权回收款、违约金、损害赔偿金、受让方实现本合同项下债权
与担保权利而发生的费用、合同转化后的贷款本息、其他应付的其他款项或返还
转让价款的义务），由兴港集团按照以下方式进行信用增进：
兴港集团同意以债务加入方式为回购方在本合同项下支付义务承担连带责
任，具体事宜由受让方与合众思壮、兴港集团签署的《三方合作协议》进行约定。
截止目前，各方暂未签署上述正式协议，协议内容以届时签订的协议为准。
2.《三方合作协议》
（1）兴港集团确认，兴港集团已充分知悉、认可《转让暨回购合同》及其
他交易文件（具体定义以《转让暨回购合同》约定为准）项下的全部约定，充分
理解和知悉合众思壮的还款能力的履约能力，自愿通过债务加入方式与合众思壮
连带承担合众思壮在《转让暨回购合同》项下向五矿信托支付回购本金、回购溢
价及其他应付款项的全部义务。兴港集团进一步确认知悉且认可《转让暨回购合
同》项下应收账款债权转让暨回购交易实质为融资行为，兴港集团承诺不以任何
理由（包括但不限于应收账款因任何原因而导致无效、价值减损或灭失等）对其
连带承担的支付回购价款及其他款项义务提出抗辩。
（2）合众思壮、兴港集团共同确认并同意：合众思壮与兴港集团对于《转
让暨回购合同》项下合众思壮的全部债务（包括但不限于支付应收账款债权回购
价款、应收账款回收款、违约金、损害赔偿金、五矿信托实现《转让暨回购合同》
项下债权与担保权利而发生的费用或其他应付的其他款项的义务）互相承担连带
责任，五矿信托有权要求兴港集团与合众思壮中的任一方清偿《转让暨回购合同》
项下全部或部分债权对应的回购本金、回购溢价及其他应付款项，任一方均不得
以另一方未偿还为由拒绝履行偿还义务。兴港集团于此承诺并确认，《转让暨回
购合同》项下关于合众思壮的任何约定均适用于兴港集团，对兴港集团产生相应
的法律效力，兴港集团应按照《转让暨回购合同》的约定履行相应的义务并承担
相应的责任，兴港集团承诺不得以其未收到任何转让价款资金等任何理由向五矿
信托主张权利或提出抗辩。
（3）兴港集团确认，除另有约定外，兴港集团向五矿信托划付的款项均用
于支付《转让暨回购合同》项下合众思壮的应付款项；兴港集团不得以任何理由
要求五矿信托返还该等款项或者以其它方式向五矿信托进行追索；兴港集团与合
众思壮之间有关该等款项的结算由双方自行负责，若由此引发任何争议，由兴港
集团与合众思壮自行协商解决，五矿信托不承担责任。
（4）兴港集团确认，如果五矿信托与合众思壮协议变更《转让暨回购合同》
条款（包括但不限于变更付款币种、付款方式、转让价款支付账号、收款账号、
回购价款支付账号、用款计划、回购计划、付款日、支付日、增加回购金额、延
长债务履行期限），兴港集团同意继续以债务加入的方式对变更后的《转让暨回
购合同》项下合众思壮的全部债务承担连带责任，无须另行取得兴港集团同意。
（5）兴港集团确认，若五矿信托将《转让暨回购合同》项下的全部或部分
债权转让第三人时，兴港集团同意继续对《转让暨回购合同》项下合众思壮的全
部债务承担连带责任。
截止目前，各方暂未签署上述正式协议，协议内容以届时签订的协议为准。
七、交易的目的和对上市公司的影响
1、本次债权转让业务有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金使用
效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次债权转让暨回购属于融资行为，因此公司不终止确认上述债权，公
司在收到转让价款时，将确认为融资款项。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与兴慧电子及其下属子公司
发生的各类关联交易总额为 201,058.61 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生
影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第九十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在
审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策
程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第九十二次会议决议；
2、第四届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第九十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月十四日
