证券代码：002383           证券简称：合众思壮         公告编号：2021-023



                北京合众思壮科技股份有限公司
    关于出售郑州航空港区友合科技有限公司 100%股权
                         暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第九十四次会议、第四届监事会第三十九次
会议，审议通过了《关于出售郑州航空港区友合科技有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》。现将具体情况公告如下：
    一、本次交易概述
    （一）交易基本情况
    公司拟将持有的郑州航空港区友合科技有限公司（以下简称“友合科技”）
100%股权转让给河南普致科技中心（有限合伙）（以下简称“普致科技”），并与
友合科技、普致科技签署《股权转让协议》，转让价格为 0.27 万元人民币。
    （二）与公司的关联关系
    由于受让方为公司股东郭信平持有 99%合伙企业份额并担任执行事务合伙
人的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成
关联交易。
    （三）审议程序
    公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第九十四次会议，会议审议了《关
于出售郑州航空港区友合科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董
事郭信平对该项议案进行了回避表决，以 6 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票
弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       （四）是否为重大资产重组事项
       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
       二、关联方的基本情况
       （一）关联方简介
       名称：河南普致科技中心（有限合伙）
       企业性质：有限合伙企业
       执行事务合伙人：郭信平
       注册资本：1000 万元人民币
       成立日期：2020-12-08
       统一社会信用代码：91410100MA9G4MYJ1J
       注册地址：河南省郑州市航空港四港联动大道西侧 2 号 5 层 524 号
       经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服
务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
       股权结构：郭信平持有 99%合伙企业份额，唐琬君持有 1%合伙企业份额
       实际控制人：郭信平
       是否为失信被执行人：否
       （二）关联方主要财务数据
       普致科技成立于 2020 年 12 月 8 日，目前处于准备阶段，尚未开展实际经营
业务，暂无具体财务数据。
       （三）关联方历史沿革
       2020 年 12 月 8 日，郭信平与唐琬君共同设立普致科技，注册资本为人民币
1,000 万元。
       （四）关联关系说明
       由于受让方为公司股东郭信平持有 99%合伙企业份额并担任执行事务合伙
人的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成
关联交易。
       三、交易标的的基本情况
       （一）友合科技基本情况
       名称：郑州航空港区友合科技有限公司
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       法定代表人：赵艺博
       注册资本：1000 万人民币
       成立日期：2020-11-16
       统一社会信用代码：91410100MA9G1GNH2U
       注册地址：郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧 2 号 5 层 506
       经营范围：卫星导航服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
卫星移动通信终端销售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；五金产
品零售
       股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有 100%股权
       是否为失信被执行人：否
       （二）历史沿革及主要经营情况
       友合科技系由合众思壮于 2020 年 11 月 16 日设立，注册资本 1,000 万人民
币。
       （三）主要财务数据
       友合科技于 2020 年 11 月设立，主要财务情况如下表所示：
                                                                      单位：元

                                        2021 年 3 月 31 日（母公司，经审计）
总资产                                                    2,033,903,239.55

总负债                                                    2,033,900,540.08
净资产                                                                2,699.47

应收账款                                                        800,609,820.08
或有事项涉及的金额                                                           0



                                               2021 年 1-3 月
                                         （母公司，经审计）

         营业收入                                                        0
         经营利润                                                -2,450.53

          净利润                                                 -2,450.53
经营活动产生的现金流量净额                                       -2,450.53

    （四）标的资产的权属状况
    友合科技股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不
存在妨碍权属转移的其他情形。友合科技有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    （五）标的的评估
    公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京
亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产进行评估。亚
太联华为此出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟股权转让所涉及的郑州航
空港区友合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报字（2021）第
111 号）》（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：
     1、 评估对象和评估范围
    评估对象：郑州航空港区友合科技有限公司股东全部权益价值。
    评估范围：郑州航空港区友合科技有限公司申报的经审计后的资产及负债，
具体范围以其申报的资产评估明细表为准。
     2、 评估基准日
    评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
     3、 评估方法
    评估方法：资产基础法。
     4、 评估结论
    评估结论：在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，友合科技申报评估的经审计后
资产总额为 203,390.32 万元，负债 203,390.05 万元，净资产（股东全部权益）
0.27 万元；评估值总资产为 203,390.32 万元，负债 203,390.05 万元，净资产
（股东全部权益）0.27 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 0.00
万元，增值率为 0.00%，净资产（股东全部权益）评估增值 0.00 万元，增值率
为 0.00%。
    （六）友合科技与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：
    1、截至本公告日，友合科技与公司不存在经营性往来的情况，公司不存在
为友合科技及其下属公司提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资
金的情况。
    2、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供
财务资助的情形。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的
股权的转让价格为人民币 0.27 万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    五、关联交易协议内容
    公司与普致科技、友合科技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
    （一）协议各方
    转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
    受让方：河南普致科技中心（有限合伙）
    标的公司：郑州航空港区友合科技有限公司
    （二）协议主要内容
     1、股权转让价款
    1.1 股权转让价款的金额
    1.1.1 根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为 2021 年 3 月 31
日的评估报告中的评估结果，标的公司 100%股权评估值为 0.27 万元；经各方协
商并确定目标股权转让价款为 0.27 万元。
    1.2 股权转让款的结算调整
    1.2.1 过渡期间的经营性损益由受让方享有或承担；郑州航空港区兴慧电子
科技有限公司的借款利息由转让方承担并于 2021 年 6 月 30 日前支付完毕。

   2、股权转让价款的支付安排

    自本协议生效之日起 30 个工作日内，受让方将本协议目标股权转让价款支
付至转让方指定账户。
   3、股权变更

    3.1 转让方和标的公司应在本协议生效之日起 20 个工作日内，完成相关股权
变更手续，包括但不限于：受让方取代转让方成为工商登记的标的公司股东，并
相应修改公司章程、股东名册，促成标的公司向受让方出具出资证明书。转让方
应提供一切必要协助以保证标的公司完成上述股权变更手续。
    3.2 股权变更日为标的公司的股东工商登记信息所载股东名称由转让方变更
为受让方之日，以工商行政主管机关出具的变更登记核准通知书所载日期为准。

    4、协议的生效

    4.1 本协议自各方法定代表人/或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成
立，自以下条件成就之日起生效：
    （1）转让方股东大会已审议通过。
    六、涉及出售资产的其他安排
    （一）本次转让控股子公司股权不涉及上市公司股权转让与高层人员变动，
不涉及人员安置及土地租赁情况。
    （二）本次交易完成后，不会产生同业竞争及关联交易的情况。
    （三）本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
    七、交易的目的和对上市公司的影响
    友合科技的主要资产为公司经营通导一体化业务形成的应收账款、预付账款
等，主要负债为通导一体化业务形成的预收账款、兴慧电子提供的借款等。公司
拟通过本次股权转让，优化资产结构，缓解资金压力，提升可持续发展能力，符
合公司整体发展战略。
    本次股权转让完成后，友合科技不再纳入公司合并报表范围。本次交易可以
达到盘活资产、降低财务费用的效果。本次交易将对公司的持续经营能力及盈利
能力产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
    受让方执行事务合伙人为郭信平，持有受让方 99%合伙企业份额，受让方实
际控制人为郭信平。普致科技执行事务合伙人及实际控制人有能力按照协议约定
支付本次资产转让交易的价款。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与郭信平先生及其关联方发
生的各类关联交易总额为 0 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司第四届董事会第九十四次会议将审议的《关于出售郑州航空港区友合科
技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，上述交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和
全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。综上所述，我们认可公司第四届董事
会第九十四次会议相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
    （二）独立董事独立意见
    经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在
审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策
程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
    十一、备查文件
    1、第四届董事会第九十四次会议决议；
    2、第四届监事会第三十九次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第九十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第九十四次会议相关事项的独立意见；
    5、《股权转让协议》；
    6、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
    7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。



    特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
          董事会
    二〇二一年四月二十八日