合众思壮：章程修订案2021-04-28
北京合众思壮科技股份有限公司
章程修订案
为进一步完善和优化北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结
合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，经公司第四届董事会第
九十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后生效。 具体修订内容对
照如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
74,515.8184 万元。 74,433.4534 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 74,433.4534
74,515.8184 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
股份的活动。 份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第 （六）项规定的情形收购本公司
公司因第二十三条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（五）项、第 （六）项规定的情形收
行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
三条第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购公
形收购公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
议。公司因本章程第二十三条第（三） 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，应当经三分之二 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
以上董事出席的董事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条规定 事会会议决议。
收购公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照本章程第二十三条规定收购公
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
属于第（二）项、第（四）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
（三）项、第（五）项、第（六）项情
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 本公司股份数不得超过本公司已发行股
并应当在三年内转让或者注销。 份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
让。公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。公司
不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
让。公司公开发行股份前已发行的股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
之日起 3 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份 向公司申报所持有的本公司的股份及其
及其变动情况，在其任职期间每年转让 变动情况，在其任职期间每年转让的股份
的股份不得超过其所持有本公司股份 不 得超过 其所持 有本公 司股份 总数 的
总数的 25%；所持本公司股份自公司 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
股票上市交易之日起 3 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
上述人员离职后半年内，不得转让其所 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持有的本公司股份。 份。
第四十条（十九）审议批准委托理 第四十条（十九）审议批准委托理财
财单笔金额或连续十二个月内累计计 单笔金额或连续十二个月内累计计算达
算达到或超过占公司最近一期经审计 到或超过占公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以上， 且绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
5,000 万元人民币；委托理财金额连续 民币；
十二个月内累计计算达到或超过公司 （二十）审议批准投资金额在占公司最近
最近一期经审计总资产 30%； 一期经审计净资产 50%以上且金额超过
（二十）审议批准投资金额在人民币 人民币 5,000 万元以上的风险投资，包括
5,000 万元以上除股票及其衍生品投 股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资、基金投资、期货投资以外的风险投 资等；审议批准上市公司与关联人之间进
资；审议批准进行股票及其衍生品投 行的衍生品关联交易；
资、基金投资、期货投资；
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 或本章程所定人数的 2/3 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 “本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所地或者股东大会召集 为：公司住所地或者股东大会召集人确定
人确定的在北京市内的其他地点。 的在北京市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形
召开。公司还将根据法律、行政法规、 式召开。公司还将根据法律、行政法规、
证券监管机构或董事会的要求，提供网 证券监管机构或董事会的要求，提供网络
络或监管机构认可的其他方式为股东 或监管机构认可的其他方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股
东大会召开前三个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。
股东以网络方式参加股东大会的，
按照为股东大会提供网络投票服务的
机构的相关规定办理股东身份验证，并
以其按该规定进行验证所得出的股东
身份确认结果为准。”
第六十七条股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
半数以上董事共同推举的一名董事主 董事长主持；副董事长不能履行职务或不
持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第八十二条 公司控股股东控股比例在 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
30%以上的情况下，股东大会选举董 案的方式提请股东大会表决。股东大会选
事、监事，且董事、监事候选人分别有 举董事、监事，且董事、监事候选人分别
两名或两名以上时应实行累积投票制。 有两名或两名以上时可以实行累积投票
制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决 内地与香港股票市场交易互联互通机制
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
决权利，其所持股份数的表决结果应计 表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年。董事任期届满，可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员职务的董事以及由职工代表担
高级管理人员职务的董事以及由职工 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
代表担任的董事，总计不得超过公司董 1/2。
事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
成，设董事长 1 人。董事会下设战略委
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会下
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
设战略委员会、提名委员会、审计委员会、
与考核委员会等四个专门委员会。
薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，各专门委员会人员设置及主任委员推
选应由半数以上董事同意，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十条 董事会应当对对外投 第一百一十条 董事会应当对对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外财 委托理财、关联交易、对外财务资助、风
务资助、风险投资和对外借款建立严格 险投资和对外借款建立严格的审查和决
的审查和决策程序；对于重大投资项 策程序；对于重大投资项目，董事会应当
目，董事会应当组织有关专家、专业人 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资 （一）对外财务资助、衍生品交易、对外
产、资产抵押、对外担保、对外财务资 担保等交易经董事会审议通过；除上述之
助、风险投资、委托理财、关联交易、 外的其他交易（交易的定义见本章程第四
对外借款等事项的权限为： 十一条）金额在人民币 1000 万元以上（含
（一）对外投资、收购出售资产、委托 1000 万元）、且未达到本章程第四十条
理财、对外财务资助、风险投资等交易 和第四十一条规定标准的事项；
经董事会审议通过；除上述之外的其他 （二）公司与关联自然人发生的交易金额
交易（交易的定义见本章程第四十一 在 30 万元人民币以上（含 30 万元）、或
条）金额占公司最近一个会计年度经审 者 公司与 关联法 人发生 的交易 金额 在
计的合并报表的净资产值的 10%以上、 300 万元以上且占公司最近一期经审计
且未达到本章程第四十条和第四十一 的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上
条规定标准的事项； （含 0.5%），并且未达到本章程第四十
（二）本章程第四十一条规定的须提交 条第（十六）项规定的标准的关联交易事
股东大会审议通过的对外担保之外的 项，应当提交董事会审议并应当及时披
其他对外担保事项； 露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金 （三）单笔借款发生额（包括但不限于贷
额在 30 万元人民币以上（含 30 万元）、 款转期、新增贷款、授信等）在上年度经
或者公司与关联法人达成的交易金额 审计的公司总资产 20%以上（含 20%）
在 300 万元以上（含 300 万元）且占 且低于 50％的借款事项及与其相关的资
公司最近一期经审计的合并报表净资 产抵押、质押事项，应当提交董事会审议
产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%），并 并应当及时披露。
且未达到本章程第四十条第（十六）项 （四）公司对外提供财务资助、对外担保，
规定的标准的关联交易事项； 应当提交董事会审议并应当及时披露。董
（四）审议批准单笔借款发生额（包括 事会审议时，应当经出席董事会的三分之
但不限于贷款转期、新增贷款、授信等） 二以上的董事同意。
在上年度经审计的公司总资产 20%以 前款董事会权限范围内的事项，如法
上（含 20%）且低于 50％的借款事项 律、法规及规范性文件规定须提交股东大
及与其相关的资产抵押、质押事项。 会审议通过，须按照法律、法规及规范性
前款董事会权限范围内的事项，如 文件的规定执行。
法律、法规及规范性文件规定须提交股
东大会审议通过，须按照法律、法规及
规范性文件的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
人。董事长由董事会以全体董事的过半 副董事长 1 人。董事长、副董事长均由全
数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十三条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
同推举一名董事履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十四条 公司设总经理一名， 第一百二十四条 公司设总经理一名。公
由董事会聘任或解聘。 司设副总经理若干名。
公司设副总经理若干名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、
聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责
除分管财务的副总经理、财务总监、
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人外，董事会聘任或解聘高级管
理人员时，应经董事会 2/3 以上董事同意
并作出决议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工
工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；
总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）未达到本章程第一百一十条董事会
员； 权限范围内的事项，董事会授权总经理决
（八）审议批准单笔借款发生额（包括 策。
但不限于贷款转期、新增贷款、授信等） 总经理列席董事会会议。
低于上年度经审计的公司总资产 20%
的借款事项及与其相关的资产抵押、质
押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易
金额不足 30 万元的关联交易事项；公
司拟与其关联法人达成的交易金额不
足 300 万元或者低于公司最近一期经
审计净资产值的 0.5%的关联交易事
项；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
