证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-044
北京合众思壮科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2021 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有
限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 135 号）（以下简
称“问询函”），现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：
在本回复函中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
简 称 特 定 含 义
公司、合众思壮 指 北京合众思壮科技股份有限公司
兴慧电子、控股股东 指 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
兴港集团 指 郑州航空港兴港投资集团有限公司
实际控制人 指 郑州航空港经济综合实验区管理委员会
北斗导航 指 北斗导航科技有限公司
南京元博 指 南京元博中和科技有限公司
和创智建 指 宁波和创智建科技有限公司
中科雅图 指 广州中科雅图信息技术有限公司
泰坦通信 指 上海泰坦通信工程有限公司
广州思拓力 指 广州思拓力测绘科技有限公司
吉欧光学 指 广州吉欧光学科技有限公司
江苏金威 指 江苏省金威遥感数据工程有限公司
博阳世通 指 北京博阳世通信息技术有限公司
时空物联 指 北京合众思壮时空物联科技有限公司
农垦垦通 指 黑龙江农垦垦通信息通信有限公司
京梁智慧 指 无锡京梁智慧城市科技有限公司
广州默朴 指 广州默朴投资管理有限公司
年审会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
报告期 指 2020 年
1、前期你公司因开展通导一体化业务与南京元博中和科技有限公司（以下
简称“南京元博”）、北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）签订购、
销合同。截止 2020 年 12 月 31 日，你公司通导一体化业务的预付账款账面价值
为 123,329.07 万元，应收账款账面价值为 76,014.32 万元。截止报告期末，与
该预付账款、应收账款相关的全部各批次合同均已逾期。根据你公司 2021 年 4
月 28 日披露的《关于出售郑州航空港区友合科技有限公司 100%股权暨关联交易
的公告》，你公司拟将相关预付账款和应收账款转让给河南普致科技中心（有限
合伙）（以下简称“普致科技”）。针对上述事项，你公司年审会计师出具了带强
调事项段的审计报告。请你公司说明以下事项并请年审会计师发表专项意见：
（1）你公司开展通导一体化相关采购和销售业务的具体业务模式，说明相
关采购交易及销售业务是否真实存在、是否具备商业实质，采购合同是否真实、
有效。
回复：
公司通导一体化业务主要是加工生产一种新型通信设备，又称为专网通信、
特种通信、自组网通信系统等，该通信系统可临时、动态、快速构建分布式无线
网络，具有自组织、自恢复、高抗毁能力，支撑数据、话音、视频等多媒体通信
业务的多跳传输。该类设备可应用于抢险救灾、临时会议、环境监测、矿井作业、
森林防火、公安消防、反恐特勤、国防安全、无线图传、车辆组网、无人平台等
领域。公司业务涉及的产品名称为便携式数据通信台站，该业务所在的产业链上
游主要是电子元器件、板卡、连接器、天线等零部件供应商，产业链下游主要是
各类行业客户。公司处于产业链的中游，主要从事通导一体化设备的组装生产。
公司自 2017 年 5 月开始开展通导一体化业务。该业务主要的销售对象为北
斗导航、南京元博。该业务主要的采购对象为和创智建。
2018 年下半年，由于合作进展未达到各方预期，经协商，和创智建逐步退
出业务合作。2019 年 4 月，公司与南京元博、和创智建签署订单转移协议，和
创智建将尚未履行完毕的《产品购销合同》项下的权利义务全部转让给南京元博。
在该订单转移完成后，公司通导一体化业务的主要供应商由和创智建变更为南京
元博。
南京元博、北斗导航分别与客户签署产品购销合同承接自组网项目。公司与
南京元博、北斗导航签署《委托加工合同》，承接以上项目的生产，北斗导航、
南京元博向公司支付合同金额 10%的预付款，合同签署后 7-9 个月之内交货，交
货完成之后 5 个工作日之内支付剩余 90%货款。公司与供应商签署《产品购销合
同》，采购智能自组网数据通讯台站套件，公司应向供应商支付合同金额 100%的
预付款，供应商应在收到合同预付款之后 6-7 个月内，向公司交付采购商品。
公司向供应商采购自组网数据通讯台站套件，根据采购合同约定，供应商负
责采购和组装生产，在工厂组装完成后装箱。客户统一验收后提货，公司在取得
验收单的同时，向供应商开具验收单，并接收销售回款。
公司自主开展通导一体化业务，并依据销售情况安排采购、支付预付账款，
具备商业实质，采购及销售业务真实、有效。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股
份有限公司 2020 年年报的问询函>的回复》。
（2）2020 年 5 月 29 日，你公司披露《关于签订<协议书>的公告》称你公
司与北斗导航及南京元博就尚未收回的款项约定逐月回款，请说明截至回函日
相关回款协议的进展和回款情况。
回复：
根据《协议书》相关约定，公司与北斗导航、南京元博积极推动订单交付和
回款工作，应在 2021 年 2 月末之前，完成全部存量订单的交付和回款，应回款
金额合计为 220,399.46 万元。因订单交付及下游客户付款延迟等原因，公司未
能按照《协议书》约定取得上述款项。截至本回复函公告日，公司完成验收、交
付并确认收入的《协议书》所涉订单金额合计为 73,659.60 万元，实际回款金额
为 29,341.48 万元。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股
份有限公司 2020 年年报的问询函>的回复》。
（3）报告期末，你公司对通导一体化业务相关客户的应收账款账面余额为
8.08 亿元，坏账准备余额为 4084.36 万元，预付账款账面余额为 123,329.07 万
元。请结合通导一体化相关业务应收对象、预付对象的履约能力及履约进展、
历史回款、期后回款、账龄、逾期情况、同行业坏账准备计提情况等，说明报
告期末相关信用减值计提比例是否合理、充分。
回复：
公司与北斗导航、南京元博签署的通导一体化业务销 售合同合计金额为
70.89 亿元。截至 2020 年末，已执行并确认收入的合同金额 58.42 亿元，已收
回销售款 51.78 亿元（其中，合同预收款 1.37 亿元），尚未收回的应收款 8.01
亿元。2021 年 1 月 1 日至本回复函公告日，没有新增的销售合同交付或回款。
公司与供应商签署的采购合同合计金额为 65.56 亿元。截至 2020 年末，公
司已支付全部采购款，已完成交付的采购合同金额 53.23 亿元，未交付的合同金
额 12.33 亿元。2021 年 1 月 1 日至本回复函公告日，没有新增的采购合同交付。
为了尽快降低公司负债规模、集中资源聚焦核心主业，公司与主要股东制订
了相关资产和负债的转让计划，具体方式为：公司将通导一体化业务形成的应收
账款、预付账款等资产，以及对应金额的公司控股股东郑州航空港区兴慧电子科
技有限公司（以下简称“兴慧电子”）提供的股东借款，转移至全资子公司友合
科技，再将友合科技的 100%股权转让给普致科技。
2020 年 11 月，全资子公司友合科技注册设立，设立目的为承接通导一体化
业务及相关的资产和负债。2020 年 12 月 31 日，相关处置事项已进入交易各方
的实质性谈判阶段。2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第九十四次会议通过
决议，同意将公司持有的友合科技 100%股权转让给普致科技，并提交公司临时
股东大会审议，公司于同日签订了《股权转让协议》。公司的控股股东兴慧电子
已承诺在公司股东大会表决相关议案时投赞同票。2021 年 4 月 29 日，公司召开
第四届董事会第九十三次会议，审议通过了 2020 年度报告的相关议案。上述事
项的审议程序及信息披露的详细内容见 2021 年 4 月 28 日、2021 年 4 月 30 日、
2021 年 5 月 14 日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售郑州航空港区友合科技有限公司股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）、《第四届董事会第九十三次会议决
议公告》（公告编号：2021-028）、《二〇二一年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-039）。
尽管通导一体化业务合同出现逾期，但鉴于前述股权转让事项，公司预计通
导一体化相关的应收账款和预付账款可收回金额与账面价值相等，信用风险未显
著增加，故未单项计提坏账准备。根据《企业会计准则-金融工具确认和计量》
和公司会计政策，应按照账龄计提坏账准备，所以该业务对应的应收账款 8.01
亿元计提坏账准备 4,084.36 万元，信用减值计提比例合理、充分。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股
份有限公司 2020 年年报的问询函>的回复》。
（4）你公司将相关往来款项转让给普致科技相关交易的具体背景、目的及
商业实质，说明该交易事项相关的会计处理及对你公司损益的影响，并说明相
关交易中各项资产定价是否公允，交易条款是否公平，是否属于权益性交易。
回复：
通导一体化业务自 2019 年开始出现订单交付和回款延迟的情况，从而导致
公司负债规模居高不下、财务费用高企，影响到公司其他业务的正常开展和经营
业绩。公司积极与上下游业务合作商沟通协商，并签署《协议书》，密切跟踪订
单执行情况，督促业务回款进度，但业务执行进度未能达到预期。为了尽快降低
公司负债规模、集中资源聚焦核心主业，公司与主要股东制定了相关资产和负债
的转让计划，具体方式为：公司将通导一体化业务形成的应收账款、预付账款等
资产，以及对应金额的兴慧电子提供的的股东借款，转移至全资子公司友合科技，
再将友合科技的 100%股权转让给普致科技。股权转让完成后，友合科技将不再
纳入公司合并报表范围，从而达到优化资产结构、降低负债规模和财务费用、提
升可持续发展能力的目的。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具《北京合众思壮科技股份有限公司
拟股权转让所涉及的郑州航空港区友合科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》结论，友合科技 100%股权的评估价值为 0.27 万元。公司与普致科技签
署《股权转让协议》，交易价格为 0.27 万元。该笔股权转让交易的会计分录为：
借记银行存款 0.27 万元，贷记长期股权投资 0.27 万元。该笔股权转让交易对公
司损益无影响。
交易中各项资产定价是公允的，交易条款是公平的。该笔交易将对公司的持
续经营能力及盈利能力产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会已审议通过该事项，
股权转让协议已生效。截至本回复函公告日，普致科技已向股份支付股权转让款，
正在办理工商变更手续。
证监会《监管规则适用指引－会计类第 1 号》1－22 号权益类交易规定，“如
果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并
财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易”；“对于上市公司的股东、股东
控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、
债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，
且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性
质，形成的利得应计入所有者权益”。
根据上述规定及交易情况，公司转让子公司友合科技股权后丧失其控制权，
友合科技不再纳入公司合并财务报表范围，该交易公司不以所有者身份进行交易；
该交易虽基于双方的特殊身份才得以发生，但公司并未明显的、单方面的从中获
益。因此，本次交易不属于权益性交易。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股
份有限公司 2020 年年报的问询函>的回复》。
2、2019 年和 2020 年，你公司分别实现营业收入 15.48 亿元和 16.9 亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-10.6 亿元和-10.93
亿元，扣非后净利润分别为-8.69 亿元和-10.95 亿元。请你公司结合主营业务
的行业状况、公司主营业务发展情况、产品结构、业务模式、盈利模式、市场
竞争力等，说明你公司 2020 年收入下降、连续两年大额亏损的原因，并说明你
公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性及你公司拟采取的改善经营
业绩的具体措施。
回复：
公司主营业务所聚焦的北斗导航及各细分应用领域，均具有较好的发展潜力，
市场空间较大，景气度较高。然而自 2019 年以来，公司经历了流动性紧张的困
难局面，融资成本上升，缺乏资金开拓新业务。兴慧电子成为公司控股股东后，
采取多种手段为公司纾困，公司流动性紧张的局面逐步得到缓解，业务逐渐恢复
正常。公司为了保持市场竞争地位，为后续发展打好基础，仍维持了较大的市场
和研发投入力度，从而导致各项费用开支较大。另一方面，2020 年受疫情影响，
项目型业务的实施、验收和交付出现较大延迟，导致整体收入和毛利规模未能达
到预期。
公司 2019 年和 2020 年利润表对比情况如下：
占收入 占收入 占收入
项目 2020 年度 2019 年度
比例 比例 比变动
一、营业总收入 169,023.92 100% 154,891.37 100% 0%
二、营业总成本 222,928.90 132% 197,097.54 127% 5%
其中：营业成本 94,041.59 56% 85,261.10 55% 1%
税金及附加 1,559.46 1% 1,357.93 1% 0%
销售费用 21,165.75 13% 19,612.51 13% 0%
管理费用 44,156.91 26% 40,804.08 26% 0%
研发费用 29,231.16 17% 21,131.71 14% 4%
财务费用 32,774.03 19% 28,930.21 19% 1%
加：其他收益 4,336.73 3% 4,284.68 3% 0%
投资收益 13,851.75 8% 6,424.14 4% 4%
信用减值损失 -18,067.85 -11% -12,255.14 -8% -3%
资产减值损失 -69,669.25 -41% -47,007.84 -30% -11%
资产处置收益 -7.45 0% -35.96 0% 0%
三、营业利润 -123,461.05 -73% -90,796.28 -59% -14%
加：营业外收入 418.63 0% 696.21 0% 0%
减：营业外支出 2,095.50 1% 24,902.78 16% -15%
四、利润总额 -125,137.92 -74% -115,002.84 -74% 0%
占收入 占收入 占收入
项目 2020 年度 2019 年度
比例 比例 比变动
减：所得税费用 -15,201.48 -9% -8,703.81 -6% -3%
五、净利润 -109,936.44 -65% -106,299.03 -69% 4%
六、归属于母公司净利润 -109,399.84 -65% -106,070.24 -68% 4%
非经常损益 184.92 0% -19,121.88 -12% 12%
扣除非经常损益后净利润 -109,584.76 -65% -86,948.36 -56% -9%
由上表变动情况分析可知，本期经营亏损的主要影响因素为各项资产减值准
备和费用增加。
本年度营业收入同比情况如下：（万元）
业务板块分类 2020 年 2019 年 收入变动
北斗高精度业务 83,739.36 66,823.57 16,915.79
北斗移动互联业务 55,801.11 45,206.77 10,594.34
时空信息服务 12,359.43 21,329.41 -8,969.98
通导一体化业务 5,516.44 11,790.43 -6,273.98
其他业务 11,607.58 9,741.20 1,866.38
合计 169,023.92 154,891.37 14,132.55
由上表可知，本年度收入增加 14,132.55 万元，其中主要是由于北斗高精度
业务和北斗移动互联业务收入增加，此外 2020 年 6 月 30 日纳入合并范围的公司
营业收入也对收入增长有少量贡献。
2020 年度公司期间费用与同期对比情况如下：
项目 本期发生额 同期发生额 变动额 变动率
销售费用 21,165.75 19,612.51 1,553.24 8%
管理费用 44,156.91 40,804.08 3,352.83 8%
研发费用 29,231.16 21,131.71 8,099.46 38%
财务费用 32,774.03 28,930.21 3,843.81 13%
由上表可知，销售费用同比增加 8%，管理费用同比增加 8%，研发费用同比
增加 38%，财务费用同比增加 13%。
销售费用、管理费用和研发费用同比增加的主要原因为人力费用上升，并且
由于本期新投入研发项目的未来盈利具有较大不确定性，全部费用化也是导致研
发费用增幅较大的主要原因。财务费用同比增加原因为贷款规模增加导致。
公司 2019 年度和 2020 年度均对各项资产计提了大额的减值准备，两年计提
的减值损失对比情况如下：
资产名称 2020 年 2019 年 同比增加 增加占比
商誉减值损失 42,299.91 25,409.48 16,890.43 59%
应收账款坏账损失 16,020.60 11,318.16 4,702.44 17%
存货跌价损失 13,583.61 8,453.71 5,129.90 18%
长期股权投资减值损失 7,569.13 12,003.55 -4,434.42 -16%
无形资产减值损失 5,599.90 1,141.10 4,458.80 16%
其他应收款坏账损失 2,089.32 897.96 1,191.36 4%
合同资产减值损失 616.70 - 616.70 2%
应收票据坏账损失 -42.07 39.02 -81.09 0%
合计 87,737.10 59,262.97 28,474.13 100%
由上表对比可知，各项资产减值损失的增加主要来自于商誉减值损失、应收
账款坏账准备和存货跌价损失。
其中商誉减值损失 2019-2020 年计提情况如下：
被投资单位名称 商誉原值 2019 年计提 2020 年计提
广州中科雅图 53,672.15 15,961.60 30,793.46
上海泰坦通信 7,509.33 1,874.22 3,911.76
广州思拓力 5,703.81 4,081.30 1,129.83
江苏金威遥感 1,547.19 1,099.31 93.09
深圳海棠通信 1,731.71 1,731.71 -
北京博阳世通 1,049.55 - 982.32
北京时空物联 9,744.57 - 4,358.28
其他公司 37,895.14 661.35 1,031.18
合计 118,853.46 25,409.48 42,299.92
商誉计提减值的说明见本问询回复函第 5 个问题的回复部分。
2020 年，公司计提应收账款坏账准备 16,020.60 万元，主要为单项计提坏
账准备，包括农经权测绘项目在内的 1200 余家客户；其余坏账准备为公司按照
会计政策中风险组合的政府性机构客户和账龄两个分类进行计提，对于划分为风
险组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合近三年应收款项迁徙比例
以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，公司于资产负债表日
对不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货
成本进行重新估计。2020 年 7 月，北斗三号全球卫星导航系统正式开通，市场
推出了全面支持北斗三号应用的新一代产品。与新产品相比，公司部分存货的性
价比较低，存在减值迹象。公司 2020 年聘请了北京亚太联华资产评估有限公司
出具存货可变现净值资产评估报告，依据估值结果计提了 13,583.61 万元存货跌
价准备。
2020 年，公司北斗高精度业务保持了高速增长的态势，北斗移动互联业务、
时空信息服务业务受疫情影响较大，未能取得理想的经营业绩，但整体而言，上
述三项业务较 2019 年有所恢复。通导一体化业务大量占压资金，导致流动性风
险升高，对公司持续经营能力构成重大影响。转让友合科技 100%股权的议案，
已于 2021 年 5 月 13 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。截至本公
告日，普致科技已向公司支付股权转让款，正在办理工商变更手续。
因此，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。
公司正在采取积极措施，增收节支、降费增效、盘活低效资产，努力改善公
司业绩。2021 年，公司将围绕核心主业配置资源，保障公司重点业务健康、快
速发展；坚持以高精度应用、时空物联与行业数字化转型的业务方向，强化核心
技术竞争优势；聚焦高精度技术、产品和应用，同时将大力投入开发基于高精度
技术的行业数字化解决方案以及在各相关领域提供数据服务；优化业务流程和规
则、提升信息化平台和工具、规范公司管理体系，提升运营效率，严格控制费用
开支，盘活或处置低效资产，支持公司业务的规模化发展和公司战略目标的全面
实现。
整体而言，2021 年公司将在全球经济发展的新形势和新格局下，依托控股
股东对公司的全面支持，充分提升公司的能力、潜力和活力，积极落实公司战略，
实现公司的经营和管理目标。
3、报告期末，你公司的其他应付款余额为 31.34 亿元，较 2019 年同期增
长 210%，占报告期末总负债的 57%，其中“控股股东借款及利息”“关联方借款
及利息”合计 29.76 亿元。请补充列示“控股股东借款及利息”“关联方借款及
利息”的明细情况，包括但不限于应付对象名称、形成原因、具体内容、应付
金额、账龄、期限、是否存在利息及利率情况、是否存在逾期未支付的情形，
说明报告期内产生的应付关联方利息金额与关联方借款水平是否匹配。此外，
请核查你公司关联方借款是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
公司自 2019 年开始出现流动性紧张的困难局面。2019 年 10 月 30 日，兴慧
电子成为公司控股股东，随后逐步开展对公司的纾困工作，通过股东借款方式，
帮助公司偿还到期的有息负债、补充流动资金，从而导致 2020 年末其他应付款
余额较 2019 年末有较大幅度的增加。
截至 2020 年末，公司“控股股东借款及利息”、“关联方借款及利息”的明
细情况如下（亿元）：
其中：
应付对象名称 具体内容 应付金额 期限 利率
应付利息
郑州航空港区兴慧
借款 19.55 0.413 1年 8.00%
电子科技有限公司
郑州航空港区兴慧
专项借款 0.30 0.004 5年 3.08%
电子科技有限公司
郑州航空港区兴港 统借统还
9.51 0.012 2年 4.00%
投资集团有限公司 借款
郑州航空港兴港租
售后回租 0.40 0.000 1年 6.59%
赁有限公司
合计 29.76 0.429 6.75%
由上表可知，报告期内应付关联方借款利息金额与关联方借款水平是匹配的。
公司的股东借款原因均为偿还到期的银行贷款、补充公司流动资金，截至 2020
年末不存在逾期未支付的利息。
上述关联方借款事项，公司均履行了必要的审议程序并及时披露，主要内容
如下：
公司分别于 2019 年 11 月 8 日、2019 年 11 月 25 日召开第四届董事会第五
十七次会议、2019 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东通过平
安银行向公司委托贷款暨关联交易的议案》。同意控股股东兴慧电子委托平安银
行股份有限公司郑州分行向公司提供贷款人民币 10 亿元，期限不超过 12 个月，
贷款利率不超过 8%/年。
公司分别于 2019 年 12 月 2 日、2019 年 12 月 18 日召开第四届董事会第六
十次会议、2019 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用
郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案》，同意公
司及子公司使用控股股东兴慧电子委托贷款额度，用于补充流动资金。金额不超
过人民币 20 亿元，期限不超过 12 个月，贷款利率不超过 8%/年。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 13 日召开第四届董事会第六十
七次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向郑州航空港
区兴慧电子科技有限公司申请借款及关联交易的议案》，同意公司向控股股东兴
慧电子申请借款不超过 10 亿元，用于补充公司及子公司流动资金，期限不超过
12 个月，贷款利率不超过 8%/年。
公司分别于 2020 年 12 月 14 日、2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第八
十三次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使
用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交
易的议案》，同意公司及子公司向兴港集团及其子公司申请不超过 40 亿元的财务
资助额度，资金使用费率不超过 8%/年，期限不超过一年。，
上述事项的信息披露的详细内容见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登的如下公告：
公告时间 公告名称 公告编号
2020 年 12 月 15 日 关于公司及子公司使用郑州航空港兴 2020-094
港投资集团有限公司及其子公司财务
资助及担保额度预计暨关联交易的公
告
2020 年 4 月 28 日 关于公司向郑州航空港区兴慧电子科 2020-031
技有限公司申请借款及关联交易的公
告
2019 年 12 月 3 日 关于公司及子公司使用郑州航空港区 2019-133
兴慧电子科技有限公司委托贷款额度
暨关联交易的公告
2019 年 11 月 9 日 关于控股股东通过平安银行向公司委 2019-113
托贷款暨关联交易的公告
4、2018 年至 2020 年，你公司的资产负债率分别为 59.06%、65.65%和 75.45%，
流动比例分别为 1.11、0.91 和 0.84，现金比例分别为 0.27、0.13 和 0.13。请
你公司结合可动用货币资金、现金流情况、融资能力、债务规模等量化分析你
公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，
是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的
应对措施。
回复：
截至 2020 年末，公司可动用货币资金为 5.75 亿元，公司对银行债务总体规
模约 11.51 亿元，其中长期借款 3.35 亿元、占比 29%，短期借款和一年内到期
的长期借款合计 8.16 亿元、占比 71%，长短期借款分布合理；公司对控股股东
及其关联方借款为 29.76 亿元；公司全部融资债务规模为 41.27 亿元。公司近三
年现金流情况如下表：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -0.57 -4.84 -2.55
投资活动产生的现金流量净额 -1.04 0.08 -5.38
取得借款收到的现金 48.44 28.61 29.05
偿还债务支付的现金 42.18 19.93 25.84
筹资活动产生的现金流量净额 3.08 6.25 1.36
由上表可知，近三年公司经营性现金流净额均为负，基本依靠借款维持经营
现金流动，尽管 2020 年有所好转但尚未转正，流动性风险较大。2020 年公司依
托控股股东的纾困支持，置换了全部银行到期债务。
2021 年 4 月，公司通过处置通导一体化业务的相关资产，减少关联方借款
18.97 亿元，流动性风险显著下降。公司将继续加强应收账款催收力度，严控各
项费用开支，努力增加经营活动的现金流入，在业绩改善后逐步恢复自我融资能
力；同时，控股股东会一如既往的为公司提供必要的流动性支持。因此，公司未
来面临的流动性风险较低。
5、报告期末，你公司商誉原值 11.88 亿元，商誉减值准备余额为 6.98 亿
元。报告期内，你公司计提了 4.22 亿元的商誉减值准备。请结合年度计提商誉
减值准备涉及子公司的生产经营及业绩情况，补充说明其商誉出现减值迹象的
具体时点、本次商誉减值的测试情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参
数选取及依据、具体测试过程等，并对比说明 2020 年、2019 年减值测试的主要
假设、测试方法、参数选取及依据是否存在重大差异，本年度减值测试是否符
合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的相关规定。
回复：
公司在 2020 年末检查各被投资公司预计利润完成情况，对无法完成业绩预
测的被投资公司进行双向沟通后，聘请北京亚太联华资产评估有限公司进行商誉
减值测试评估工作。年末根据各被投资公司上报的预测数据测算商誉减值总体规
模，将初步测算结果提交公司管理层审核，并报送公司董事会审议。
公司 2020 年末商誉减值情况如下（万元）：
序号 被投资单位名称或形成商誉的事项 本期计提商誉减值金额
1 广州中科雅图信息技术有限公司 30,793.46
2 上海泰坦通信工程有限公司 3,911.76
3 广州思拓力测绘科技有限公司 1,129.83
4 江苏省金威遥感数据工程有限公司 93.09
5 北京博阳世通信息技术有限公司 982.32
6 北京合众思壮时空物联科技有限公司 4,358.28
7 深圳和成视讯科技有限公司 344.17
8 黑龙江农垦垦通信息通信有限公司 480.03
9 广州默朴投资管理有限公司 27.39
10 无锡京梁智慧城市科技有限公司 179.59
合计 42,299.91
公司 2020 年的一般假设主要有以下 3 项：
（1）持续经营假设，即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前
的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（2）交易假设，即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
（3）公开市场假设，即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上
进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公司 2020 年的特殊假设主要有以下 11 项：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化；
（5）假设利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设被评估单位所处的行业环境不发生重大变化。
（7）假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
模式及水平持续经营。
（8）假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几
年的状态持续，而不发生较大变化。
（9）假设委估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（10）预测期内未考虑物价变化因素对评估结果的影响；
（11）假设企业现金流入流出能均匀发生。
公司依据《企业会计准则-第 8 号资产减值》以及《会计监管风险提示第 8
号—商誉减值》的相关规定，对含商誉资产组的可收回金额采用预计未来现金流
量现值与公允价值减去处置费用后的净额两者孰高确定，以前年度评估方法均为
预计未来现金流量现值。
（1）预计未来现金流量现值评估方法
本次评估过程中，经核实含商誉资产组目前不存在销售协议价格，也不存在
类似的资产活跃市场，资产评估专业人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易
价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的
可靠性进行了必要的核实，我们选用了现金流量折现法对资产组的可收回金额进
行了计算。
纳入本次评估范围的含商誉资产组评估方法的选择、具体测算思路与以前会
计期间选取的评估方法一致。
收益法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组可收回价值的
一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出资产可收回金额的一种评估方法。
其基本公式如下：
资产组预计未来现金流量的公式为：
n
Ri Rn
PV 1 r
i 1
i
r (1 r ) n
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－经营性资产第 i 年预期税前净现金流量；
r－税前折现率；
n－收益期限；
Rn－n 年以后，经营性资产永续经营期的预期税前净现金流量。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上
的预计现金流量最多涵盖 5 年，故本次评估，预测期取自评估基准日起 5 个完整
收益年度。
由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所限制，
行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，同时，经管理层认可企业的管理模
式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他
资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组在预计未来
现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定
预计未来现金流量的收益期为永续年期。
对资产组第 i 年净现金流量 Ri 的说明：Ri 为资产组第一阶段第 i 年的预测
经营活动净自由现金流量。
由于资产组对应公司一直持续经营，资产组存在预期收益的持续时间为无穷，
故设定资产组在永续经营期之后的清算价值为零。
净现金流量基本公式为：
净现金流量＝息税前利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
其中：息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费
用－研发费用+其他收益
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金
流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位
的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行
折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应
当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本
次评估结论不考虑财务费用和所得税费用。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。税后折现率基本公式为。基本公式为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Ke ＝Rf + β （Rm－Rf）+ Rc
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般采用长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β －度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企
业的风险；
Rm－Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报
酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rc－企业特有风险调整系数。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
—未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
—收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
—税后折现率；
n—未来预测收益期。
预计未来现金流量的现值根据管理层批准的 5 年期的财务预算基础上的现
金流量预测来确定，现金流量预测所用的折现率是 13.12%-18.05%。
（2）公允价值减去处置费用后的净额评估方法
商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，资产评估专
业人员可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公
允价值。
公允价值采用收益法途径估算方法为：
由于资产组的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，
因此在采用收益法估算公允价值时，资产组未来收益需要基于资产组最佳用途、
行业平均使用者能力、管理水平。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最
佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可
以实现价值最大化。
资产评估专业人员取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其
预测数据进行了核实，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对包含
商誉资产组未来经营数据进行预测。采用公允价值减去处置费用对包含商誉资产
组可收回金额进行计算，公允价值以主要市场或最有利市场上一般市场参与者角
度对包含商誉资产组预测期息前税后现金净流量为基础，采用税后折现率折现，
得出评估对象公允价值。
公允价值采用市场法途径计算方法为：
市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定测
试对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，结论应当
考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
本次评估对象为含商誉资产组，在当前市场上难以找到与被评估资产组相同
或类似的交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估资产组在资产规模及
结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市
场法。
公允价值采用成本法途径估算方法为：
在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资
产的价值。由于商誉无法单独评估，该方法通常仅适用于资产组公允价值高于评
估对象账面价值的特殊情形。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与
委估资产功能相似的资产所花费的成本来确定委估资产的价值。
商誉是不可辨认无形资产，难以单独计量，且对构成资产组的单项资产价值
相加并不完全等同于资产组价值，因此难以通过成本法确定公允价值。
综上，本次公允价值采用收益法结论确定。
处置费用的估算方法为：
本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和
交易环节的税费，资产处置费用根据中介机构收费情况及税收标准确定。
1、中科雅图
中科雅图历史年度业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 19,128.19 20,236.06 23,246.13 10,486.94 1,032.52
利润总额 7,779.28 5,270.32 5,659.85 -131.42 -12,442.94
净利润 6,619.12 5,338.56 5,199.85 61.58 -10,499.29
自公司 2016 年 9 月收购中科雅图以来，其收入在 2016 至 2018 年逐年递增，
净利润保持稳定。主要从事地理空间信息技术和智慧城市数据服务，其中，地理
空间信息技术服务包括不动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；智慧
城市数据服务主要为智能电网技术服务和数字城市数据服务。该公司业务多为招
投标项目，最终客户多为农业、自然资源、水利、电力等行业客户，该类业务前
期需投入较多运营资金，且项目周期长、回款慢，对企业资金实力要求较高。
2019 年公司面临流动性紧张的困难局面，从而导致中科雅图营运资金不足，
实际经营业绩有较大幅度下滑，以及其固定费用较高、项目人员缩减滞后，导致
成本费用率上升。2020 年度因受疫情影响，导致 2020 年的业务大部分未完成，
存在减值迹象。
截至 2020 年底，中科雅图尚有在手订单超过 4 亿元，根据订单约定的交付
工期，将在 2021-2022 年完成并确认收入。
对中科雅图经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 27,612 28,993 30,442 31,964 33,563 33,563
减：营业成本 15,764 16,631 17,546 18,511 19,529 19,529
税金及附加 205 214 223 233 243 243
销售费用 453 475 499 524 550 550
管理费用 3,280 3,425 3,576 3,582 3,748 3,748
研发费用 1,961 2,077 2,178 2,284 2,396 2,396
加：其他收益 5 5 5 6 6 6
息税前利润 5,954 6,175 6,425 6,836 7,102 7,102
加：折旧及摊销 332 332 332 178 178 178
减：资本性支出 178 178 178 178 178 178
营运资金增加额 15,685 1,434 1,494 1,569 1,647 -
净现金流 -9,577 4,896 5,084 5,267 5,455 7,102
税前折现率 16.98% 16.98% 16.98% 16.98% 16.98% 16.98%
折现年期 0.500 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9246 0.7903 0.6756 0.5775 0.4937 -
净现金流现值 -8,855 3,869 3,435 3,042 2,693 20,642
净现金流现值和 24,800
经 过 上 述测 算 ，中 科 雅图 可 收回 金 额 24,800.00 万 元 ，含 商 誉资 产 组
55,593.46 万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 30,793.46 万元。公司认
为上述计算过程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
2、上海泰坦
上海泰坦历史年度业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3,061.85 3,269.15 4,543.52 2,920.63 2,914.06
利润总额 1,142.69 1,203.89 1,694.26 620.84 532.22
净利润 819.17 1,000.44 1,552.81 531.32 478.21
上海泰坦成立于 1996 年，于 2016 年纳入合众思壮的合并报表范围。上海泰
坦是国内领先的时间同步解决方案供应商，专业致力于时间同步产品的销售、方
案设计、产品研制、系统集成、工程维护和性能委托测试等，提供从精密时钟源、
网络时间服务器到高精度时间频率测量仪和管理软件在内的全套解决方案。产品
涉及各大研究所、授时中心、电力、金融、通信、公安、航空、高铁等领域。随
着时间同步产品和系统在各行业的深入应用，市场规模逐步上升、新的竞争厂商
开始进入，行业竞争格局呈现加剧态势。此外部分业务在 2019 年公司预计中标，
2020 年实际未中标，并且受到市场竞争加剧和新冠疫情影响，泰坦通信 2020 年
实际经营业绩与年度预算有所下降，存在减值迹象。
对上海泰坦经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 3,800 3,990 4,190 4,399 4,619 4,619
减：营业成本 1,800 1,890 1,985 2,084 2,188 2,188
税金及附加 32 34 36 37 39 39
销售费用 463 474 485 497 509 509
管理费用 460 448 458 469 480 480
研发费用 454 466 477 489 502 502
加：其他收益 58 61 64 67 71 71
息税前利润 649 740 813 890 971 971
加：折旧及摊销 44 31 31 31 31 31
减：资本性支出 31 31 31 31 31 31
营运资金增加额 555 109 116 122 128 0
净现金流 108 631 697 768 843 971
税前折现率 14.48% 14.48% 14.48% 14.48% 14.48% 14.48%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现系数 0.9346 0.8164 0.7131 0.6229 0.5441 3.7576
净现金流现值 101 515 497 319 306 2,432
净现金流现值和 5,700
经 过 上 述 测 算 ， 上 海 泰 坦 可 收 回 金 额 5,700.00 万 元 ， 含 商 誉 资 产 组
11,718.09 万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 3,911.76 万元。公司认
为上述计算过程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
3、广州思拓力
广州思拓力历史年度业绩情况如下：
2020 年 9 月 15 日，广州思拓力与广州吉欧光学科技有限公司签订《广州思
拓力测绘科技有限公司吸收合并协议》，吸收合并后广州吉欧光学科技有限公司
解散并注销。
吉欧光学历史业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 453.44 1,071.12 2,452.94 1,197.04
利润总额 33.28 455.81 1,170.07 32.02
净利润 32.71 458.97 1,020.28 35.26
广州思拓力历史业绩及吸收合并吉欧光学后 2020 年业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 6,076.03 9,590.32 11,311.51 7,756.31 10,206.07
利润总额 191.75 134.59 371.76 -745.78 -71.56
净利润 143.82 140.14 375.58 -570.03 12.82
自公司 2016 年 9 月收购广州思拓力以来，其收入在 2016 至 2018 年逐年增
长，净利润稳中有升。2019 年因市场竞争激烈，成本费用较高，同时受公司资
金流动性影响较大，2019 年收入和净利润大幅下降。自公司 2016 年 9 月收购吉
欧光学以来，其收入在 2016 至 2018 年逐年递增，净利润与收入同步提升。2019
年，因技术难度大、核心部件成本难以快速下降，加之公司资金紧张，新客户开
发及渠道拓展工作投入不足，三维激光扫描设备市场收到较大冲击，导致 2019
年度业绩下降较大。2020 年受疫情影响，广州思拓力的收入并未大幅增长，吸
收合并吉欧光学后人力等成本费用增高，2020 年实际经营业绩与年度预算有所
下降，存在减值迹象。
对广州思拓力经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉
资产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 8,393 8,645 8,904 9,171 9,446 9,446
减：营业成本 6,090 6,361 6,698 7,033 7,033 7,033
税金及附加 32 33 34 35 36 36
销售费用 374 385 397 409 421 421
管理费用 329 342 356 370 382 382
研发费用 900 941 984 1,030 1,077 1,077
加：其他收益 - - - - - -
息税前利润 669 583 435 295 498 498
加：折旧及摊销 23 23 23 23 23 23
减：资本性支出 23 23 23 23 23 23
营运资金增加额 -963 121 145 145 28
净现金流 1,632 463 290 149 470 498
税前折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
折现年期 0.500 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9360 0.8199 0.7183 0.6293 0.5513 -
净现金流现值 1,528 379 208 94 259 1,939
净现金流现值和 4,400
经过上述测算 ，广州思 拓力可收回 金额 4,400.00 万 元，含商誉 资产组
5,529.83 万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 1,129.83 万元。公司认为
上述计算过程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
4、江苏金威
江苏金威历史年度业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 8,997.51 13,014.02 9,988.05 8,138.01 5,337.53
利润总额 253.97 -51.23 172.88 -36.74 -3,769.29
净利润 213.84 10.42 177.17 15.28 -2,642.2
自公司 2011 年 9 月收购江苏金威以来，其收入和净利润存在较大波动性，
原因为航空测绘受天气因素影响较大，并且行业竞争激烈，为了开拓客户获取订
单需要在合同签订前准备测绘数据以确保对客户的快速响应，导致个别项目亏损，
2020 年受资金流动性影响，收入和利润均有所下滑，出现减值迹象。
对江苏金威经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 4,180 4,800 5,000 5,200 5,400 5,400
减：营业成本 3,119 3,777 3,949 4,129 4,309 4,309
税金及附加 15 17 18 18 19 19
销售费用 58 61 63 65 67 67
管理费用 366 382 396 412 428 428
研发费用 295 306 315 324 334 334
加：其他收益 12 13 14 15 15 15
息税前利润 339 271 273 267 259 259
加：折旧及摊销 254 185 168 168 168 168
减：资本性支出 168 168 168 168 168 168
营运资金增加额 738 96 42 38 37 -
净现金流 -313 192 231 229 222 259
税前折现率 16.17% 16.17% 16.17% 16.17% 16.17%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.93 0.8 0.69 0.59 0.51 3.15
净现金流现值 -290 153 159 135 113 817
净现金流现值和 1,100
经过上述测算，江苏金威可收回金额 1,100.00 万元，含商誉资产组 1,421.04
万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 93.09 万元。公司认为上述计算过程
是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
5、博阳世通
博阳世通历史年度业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 908.81 958.34 1,122.03 2,094.02 443.06
利润总额 -181.99 -172.13 -619.81 -145.97 -2,352.23
净利润 -130.60 -161.80 -506.84 -138.93 -1,935.15
博阳世通成立于 2010 年，自 2017 年起净利润持续为负，经营情况一般。2020
年业绩情况较以前年度出现大幅下降。博阳世通主要业务运维期较长，2020 年
及未来年度受新收入准则影响，收入需分期确认。
对博阳世通经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 1,450 1,668 1,918 2,191 2,410 2,410
减：营业成本 799 917 1,054 1,143 1,183 1,183
税金及附加 6 8 9 10 12 12
销售费用 138 150 163 177 189 189
管理费用 632 644 663 684 708 708
研发费用 280 286 293 299 305 305
加：其他收益 27 31 36 41 45 45
息税前利润 -377 -306 -228 -82 59 59
加：折旧及摊销 308 266 64 64 71 71
减：资本性支出 308 266 64 64 71 71
营运资金增加额 1,174 11 -54 -139 -125
净现金流 -1,551 -317 -174 57 184 59
税前折现率 13.14% 13.14% 13.14% 13.14% 13.14% 13.14%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现系数 0.9401 0.8310 0.7344 0.6491 0.5738 4.3668
净现金流现值 -1,458 -263 -128 37 106 257
净现金流现值和 -1,450
经过上述测算，博阳世通可收回金额-1,450.00 万元，含商誉资产组 866.49
万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 982.32 万元。公司认为上述计算过
程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
6、时空物联
时空物联历史年度业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 7,106.92 17,652.74 16,618.17 13,181.61 22,294.93
利润总额 2,317.11 2,484.02 2,242.30 -1,026.21 -142.22
净利润 2,092.56 2,303.76 2,064.18 -783.12 225.09
时空物联成立于 2011 年，自公司 2015 年 3 月收购时空物联以来，时空物联
收入有较大增长，但 2019 年及 2020 年净利润较以前年度出现明显降幅。时空物
联主要业务运维期较长，2020 年及未来年度受新收入准则影响，收入需分期确
认。且近几年来带来较大收入的个别工程项目将在 2021 年结束，对未来收入的
增幅也会造成一些影响。
对时空物联经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 27,168 21,520 21,950 22,389 22,837 22,837
减：营业成本 20,377 14,634 14,926 15,225 15,643 15,643
税金及附加 80 83 86 90 94 94
销售费用 1,519 1,431 1,461 1,492 1,524 1,524
管理费用 1,542 1,550 1,589 1,628 1,669 1,669
研发费用 2,185 2,157 2,121 1,969 1,882 1,882
加：其他收益 20 16 16 16 17 17
息税前利润 1,485 1,681 1,783 2,001 2,041 2,041
加：折旧及摊销 591 537 476 298 183 183
减：资本性支出 591 537 476 298 183 183
营运资金增加额 1,905 -1,810 147 149 158
净现金流 -420 3,491 1,636 1,852 1,883 2,041
税前折现率 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9383 0.8261 0.7274 0.6404 0.5638 4.1517
净现金流现值 394 2,884 1,190 1,186 1,062 8,473
净现金流现值和 14,400
经 过 上 述测 算 ，时 空 物联 可 收回 金 额 14,400.00 万 元 ，含 商 誉资 产 组
18,758.28 万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 4,358.28 万元。公司认
为上述计算过程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
7、农垦垦通
农垦垦通历史年度业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 2,158.74 1,754.17 2,111.87 2,021.48 2,105.02
利润总额 409.40 182.34 447.07 166.08 245.70
净利润 346.64 164.44 408.46 172.89 242.66
农垦垦通成立于 2004 年，2018 年基金收购该公司时，预测未来收入及利润
增长率较大，未来业务空间规模及盈利预期较高，但实际 2018 年至 2020 年业务
发展较为平稳，收入规模均未达到收购时的预测收入。同时，农垦垦通的客户以
黑龙江垦区内单位为主，区域内业务已接近饱和，垦区以外的业务模式尚不明朗，
业务模式及发展空间受限，存在减值迹象。
对农垦垦通经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 2,421 2,542 2,669 2,802 2,942 2,942
减：营业成本 1,219 1,280 1,344 1,411 1,482 1,482
税金及附加 12 12 13 14 14 14
销售费用 50 53 56 58 61 61
管理费用 623 657 685 715 743 743
研发费用 232 248 260 273 285 285
加：其他收益 14 15 15 16 17 17
息税前利润 299 306 326 347 374 374
加：折旧及摊销 22 22 22 22 22 22
减：资本性支出 22 22 22 22 22 22
营运资金增加额 328 104 101 107 109
净现金流 -29 201 225 240 265 374
税前折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9333 0.8129 0.7080 0.6167 0.5371 3.6266
净现金流现值 -27 164 159 148 142 1,357
净现金流现值和 1,940
经过上述测算，农垦垦通可收回金额 1,940.00 万元，含商誉资产组 2,625.75
万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 480.03 万元。公司认为上述计算过
程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
8、京梁智慧
近三年历史业绩情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 - 910.04 1,804.67
利润总额 -83.34 -640.75 -342.96
净利润 -62.80 -661.29 -273.51
京梁智慧主要从事新型“智慧城市”建设及运营服务，公司充分利用大数据、
云计算、物联网、移动应用、人工智能等新技术，集智慧城市应用研发、产业促
进、产业发展、大众位置服务于一体的智慧城市综合服务平台。京梁智慧于 2018
年成立，目前处于初创期，前期需投入较多运营资金，且项目投建成本较高、周
期长、回款慢，毛利率较低，经营风险较大，导致近年连续亏损，存在减值迹象。
对京梁智慧经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资
产组预计未来现金流量的现值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 6,758 3,521 4,195 4,558 5,081 5,081
减：营业成本 5,690 2,963 3,599 3,893 4,325 4,325
税金及附加 17 7 8 9 11 11
销售费用 87 87 90 93 96 96
管理费用 291 275 285 290 297 297
研发费用 288 236 229 240 252 252
加：其他收益 69 - - - - -
息税前利润 454 -48 -17 34 100 100
加：折旧及摊销 44 34 12 12 12 12
减：资本性支出 12 12 12 12 12 12
营运资金增加额 -99 109 35 -21 -22 -
净现金流 585 -135 -52 55 122 100
税前折现率 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 13.90%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9370 0.8226 0.7223 0.6341 0.5567 4.0050
净现金流现值 548 -111 -37 35 68 399
净现金流现值和 900
经过上述测算，京梁智慧可收回金额 900.00 万元，含商誉资产组 1,199.31
万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备 179.59 万元。公司认为上述计算过
程是谨慎、合理，符合企业会计准则规定的。
9、广州默朴
广州默朴是一家专业从事基金投资管理的公司，从事资产管理业务和投资业
务。广州默朴历史年度在管基金有：合众融泰、合众创融、合众锐锋，三支基金
已全部到合约期，本次采用公允价值减去处置费用计算可收回金额，广州默朴含
商誉资产组可收回金额为 164.50 万元，按照持股比例计算计提商誉减值准备
27.39 万元。
经与 2019 年度的商誉评估报告相比，在主要假设、测试方法、参数选取及
依据方面不存在重大差异，减值测试符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，公司计提商誉减值准备
是谨慎、合理的。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十六日
