合众思壮：公司章程修正案2022-12-29
北京合众思壮科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善和优化北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结
合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，经公司第五届董事会第
十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后生效。
第四十一条后新增两条作为第四十二条、第四十三条，以后条款序号相应顺
延。
具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民 币
74,433.4534 万元。 74,036.0305 万元。
2 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 74,036.0305 万
74,433.4534 万股，均为普通股。 股，均为普通股。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
股权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股票的公司债券；
其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行 需。
的可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
（六）上市公司为维护公司价值及股 的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
律法规和中国证监会认可的其他方式 规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
公司因第二十三条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（五）项、第（六）项规定的情形收购
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
5 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
又买入，由此所得收益归本公司所有， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入销售剩余股 证券公司因包销购入销售剩余股票而持有
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
不受 6 个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的，股东有权为了公司的利益以自己 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行的，股
执行的，负有责任的董事依法承担连 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
带责任。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准董事会的报告；
报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项（资产总额和成交金额中较高者为准）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途 划；
事项；
（十六）审议批准与关联自然人、关联法人
（十五）审议股权激励计划； 发生的交易金额在 3000 万元人民币（含
3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计
（十六）审议批准与关联自然人、关联
净资产绝对值 5％以上（含 5%）的关联交易
法人发生的交易金额在 3000 万元人民 事项；
币（含 3000 万元）以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上 （十七）审议批准投资额度占公司最近一期
（含 5%）的关联交易（公司获赠现金 经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千
资产和提供担保除外）事项； 万元人民币的证券投资、衍生品交易、委托
理财；审议批准公司与关联人之间进行的衍
（十七）审议批准单笔借款发生额（包 生品关联交易；
括但不限于贷款转期、新增贷款、授信
等）在上年度经审计的公司总资产 50% （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
以上（含 50%）的借款事项及与其相关 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的资产抵押、质押事项（本章程另有规 项。
定的除外）； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议批准被资助对象最近一
期经审计的资产负债率超过 70%，单次
财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%；
（十九）审议批准委托理财单笔金额
或连续十二个月内累计计算达到或超
过占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（二十）审议批准投资金额在占公司
最近一期经审计净资产 50%以上且金
额超过人民币 5,000 万元以上的风险
投资，包括股票及其衍生品投资、基金
投资、期货投资等；审议批准上市公司
与 关联 人之 间进 行的 衍生 品关 联交
易；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
7 第四十一条 公司下列行为，须经 第四十一条 公司发生的交易包括下列
股东大会审议通过： 事项：购买或出售资产（不包含日常交易，
（一）本公司及本公司控股子公 如购买原材、燃料和动力，接受劳务，出售
司的对外担保总额，达到或超过最近 产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司
一期经审计净资产的 50%以后提供的 日常经营相关的其他交易）；对外投资（含
任何担保； 委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
（二）单笔担保额超过最近一期 助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股
经审计净资产 10%的担保； 子公司担保等）；租入或租出资产；委托或
受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
（三）为资产负债率超过 70%的担
权或债务重组；转让或受让研发项目；签订
保对象提供的担保；
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
（四）连续十二个月内担保金额
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认
超 过公 司最 近一 期经 审计 总资 产的
定的其他交易。
30％；
公司发生的交易（担保、财务资助除外）
（五）连续十二个月内担保金额
达到下列标准之一的，应当及时披露并提交
超 过公 司最 近一 期经 审计 净资 产的
50％且绝对金额超过 5000 万元人民 股东大会审议：
币； （一）交易涉及的资产总额占公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
联方提供的担保； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（七）深圳证券交易所或本章程 较高者为准；
规定的其他担保情形。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
股东大会审议前款第（四）项担保 净额占上市公司最近一期经审计净资产的
事项时，应经出席会议的股东所持表 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交
决权的三分之二以上通过。 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
除上述公司的对外担保行为之 值的，以较高者为准；
外，公司发生的交易（受赠现金资产除 （三）交易标的（如股权）在最近一个
外）达到下列标准之一的，须经股东大 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会审议通过： 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
（一）交易涉及的资产总额占公 对金额超过 5000 万元人民币；
司最近一期经审计总资产的 50%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个
该交易涉及的资产总额同时存在账面 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
值和评估值的，以较高者作为计算数 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
据； 额超过 500 万元人民币；
（二）交易标的（如股权）在最近 （五）交易的成交金额（含承担债务和
一个会计年度相关的营业收入占公司 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 （六）交易产生的利润占公司最近一个
人民币； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
（三）交易标的（如股权）在最近 金额超过 500 万元人民币。
一个会计年度相关的净利润占公司最 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 公司购买或者出售股权的，应当按照公
币； 司所持权益变动比例计算相关财务指标适
（四）交易的成交金额（含承担债 用审议程序。交易导致公司合并报表范围发
务和费用）占公司最近一期经审计净 生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
资产的 50％以上，且绝对金额超过 关财务指标适用审议程序。
5000 万元人民币； 公司放弃权利（除行政划拨、司法裁决
（五）交易产生的利润占公司最 等情形外）导致合并报表范围发生变更的，
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 较高者为准适用审议程序。未导致上市公司
币。 合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
上述指标计算中涉及的数据如为 利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当
负值，取其绝对值计算。 以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
上述“交易”包括下列事项：购买 财务指标适用审议程序。公司部分放弃权利
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 的，应当以前两款规定计算的指标与实际受
动力，以及出售产品、商品等与日常经 让或者出资金额的较高者为准适用审议程
营相关的资产，但资产置换中涉及购 序。
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 公司发生除深圳证券交易所对累计原
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 则另有规定的事项外的其他交易时，应当对
子公司投资等）；提供财务资助；提供 交易标的相关的同一类别交易，按照连续十
担保；租入或租出资产；签订管理方面 二个月累计计算的原则，适用本条第二款的
的合同（含委托经营、受托经营等）； 规定。已按照本条第二款履行相关义务的，
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 不再纳入累计计算范围。
究与开发项目的转移；签订许可协议； 第四十二条 公司提供担保属于下列情
所 上市 的证 券交 易所 认定 的其 他交 形的，须经股东大会审议通过：
易。 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助属于下
列情形的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联法人（或其他组织）和自然人提供财务资
助。公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用董事会及股东大会审议程序。
8 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所地或者股东大会召 为：公司住所地或者股东大会召集人指定的
集人确定的在北京市内的其他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将根据法律、行政 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
法规、证券监管机构或董事会的要求， 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
提供网络或监管机构认可的其他方式 加股东大会的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
9 第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
召集股东大会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
构和证券交易所备案。
不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
股比例不得低于 10%。 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
10 第五十五条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
东均有权出席股东大会，并可以书面 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
委托代理人出席会议和参加表决，该 的股东；
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的
日；
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当 序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
表意见的，发布股东大会通知或补充
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知时将同时披露独立董事的意见及
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
理由。
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
网络或其他方式的表决时间及表决程
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶
序。股东大会网络或其他方式投票的
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
开始时间，不得早于现场股东大会召
9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会
开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9∶30，其结束 结束当日下午 3∶00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
下午 3∶00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间 得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
11 第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
额行使表决权，每一股份享有一票表 每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
益的重大事项时，对中小投资者表决 票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且
时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表决 的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大 股东买入公司有表决权的股份违反《证
会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事和符合相 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
关规定条件的股东可以公开征集股东 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
投票权。征集股东投票权应当向被征 股东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。 公司董事会、独立董事和符合相关规定
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
12 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案； （八）决定对公司当期损益的影响占公司最
（八）在股东大会授权范围内，决定公 近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
司对外投资、收购出售资产、资产抵 例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民
押、对外担保事项、委托理财、对外财 币的计提资产减值准备或者核销资产事项；
务资助、风险投资、关联交易、对外借 （九）决定公司内部管理机构的设置；
款等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理和董 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员，并决定其报酬事项和 项；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换 审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报 总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当 东大会审议。
提交股东大会审议。
13 第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 董事长 1 人，可以设副董事长。董事会下设
事会下设战略委员会、提名委员会、审 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
计委员会、薪酬与考核委员会等四个 酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委
专门委员会。专门委员会对董事会负 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
责，依照本章程和董事会授权履行职 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
责，提案应当提交董事会审议决定。专 定。专门委员会成员全部由董事组成，各专
门委员会成员全部由董事组成，各专 门委员会人员设置及主任委员推选应由半
门委员会人员设置及主任委员推选应 数以上董事同意，其中审计委员会、提名委
由半数以上董事同意，其中审计委员 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
独立董事应占多数并担任召集人，审 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
计委员会的召集人为会计专业人士。 作规程，规范专门委员会的运作。
董 事会 负责 制定 专门 委员 会工 作规
程，规范专门委员会的运作。
14 第一百一十条 董事会应当对对外投 第一百一十二条 董事会应当对对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 购买或出售资产、对外担保、委托理财、对
保事项、委托理财、关联交易、对外财 外财务资助、证券投资、衍生品交易、关联
务资助、风险投资和对外借款建立严 交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程
格的审查和决策程序；对于重大投资 序；对于重大投资项目，董事会应当组织有
项目，董事会应当组织有关专家、专业 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
人员进行评审，并报股东大会批准。 批准。
（一）对外财务资助、衍生品交易、对 （一）公司对外担保（包括对控股子公司担
外担保等交易经董事会审议通过；除 保）事项未达到本章程第四十二条规定的股
上述之外的其他交易（交易的定义见 东大会审议标准，应提交公司董事会审议、
本 章程 第四 十一 条） 金额 在人 民币 批准；控股子公司为公司合并报表范围内的
1000 万元以上（含 1000 万元）、且未 法人或者其他组织提供担保的，应提交控股
达到本章程第四十条和第四十一条规 子公司董事会履行审议程序后及时披露。
定标准的事项； （二）公司财务资助事项未达到本章程第四
（二）公司与关联自然人发生的交易 十三条规定的股东大会审议标准；
金额在 30 万元人民币以上（含 30 万 （三）超过 10 万元的对外捐赠事项；
元）、或者公司与关联法人发生的交易 （四）公司发生衍生品交易；
金额在 300 万元以上且占公司最近一 （五）公司与关联财务公司发生交易；
期经审计的合并报表净资产绝对值的 （六）在未达到股东大会审议标准的前提
0.5%以上（含 0.5%），并且未达到本 下，审议、批准公司金额达到 3000 万元以
章程第四十条第（十六）项规定的标准 上的重大交易（交包含本章程第四十一条定
的关联交易事项，应当提交董事会审 义的交易，本条第（一）、（二）、（三）、
议并应当及时披露。 （四）、（五）项除外）
（三）单笔借款发生额（包括但不限于 （七）在未达到股东大会审议标准的前提
贷款转期、新增贷款、授信等）在上年 下，审议批准公司与关联自然人发生的交易
度经审计的公司总资产 20%以上（含 金额在 30 万元人民币以上（含 30 万元）、
20%）且低于 50％的借款事项及与其相 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300
关的资产抵押、质押事项，应当提交董 万元以上且占公司最近一期经审计的合并
事会审议并应当及时披露。 报表净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）
（四）公司对外提供财务资助、对外担 的关联交事项；
保，应当提交董事会审议并应当及时 公司对外提供财务资助、对外担保事项
披露。董事会审议时，应当经出席董事 在提交董事会审议时，除应当经全体董事的
会的三分之二以上的董事同意。 过半数审议通过外，还应当经出席董事会的
（五）公司拟进行商品期货套期保值 三分之二以上的董事同意。
业务的，应当就商品期货套期保值业
务出具可行性分析报告并提交董事会
审议通过。前款董事会权限范围内的
事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
15 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他行政职务的
际控制人单位担任除董事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
政职务的人员，不得担任公司的高级
高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代
管理人员。
发薪。
16 第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部门 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
规章或本章程的规定，给公司造成损 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
17 第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
披露的信息真实、准确、完整。
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
18 第一百五十条 公司依据《中华人民共 第一百五十条 公司依据《中华人民共和国
和国公司法》、《中国共产党章程》的 公司法》、《中国共产党章程》的规定，设
规定，设立党支部。公司党支部是公司 立党的组织。党的组织是公司法人治理结构
法人治理结构的有机组成部分，围绕 的有机组成部分，围绕企业生产经营开展工
企业生产经营开展工作。按照《中国共 作。按照《中国共产党基层组织选举工作条
产党基层组织选举工作暂行条例》要 例》要求进行换届选举，每届任期三年。
求进行换届选举，每届任期三年。
