北京合众思壮科技股份有限公司
                           关联交易制度


                                第一章 总则

    第一条 为保证北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                       第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人（或其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

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    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
四条所述情形之一的法人（或者其他组织）及第五条所述情形的自然人。

    （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织）。

    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                         第三章 关联交易的定义

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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   （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （五）租入或租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或受赠资产；

   （八）债权或债务重组；

   （九）转让或者受让研发项目；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或接受劳务；

   （十五）委托或受托销售；

   （十六）关联双方共同投资；

   （十七）存贷款业务；

   （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

   第十条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当
遵循以下基本原则：

   （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

   （三）关联董事和关联股东回避表决的原则

   （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；

   （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；

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    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原
则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

                   第四章 关联交易的识别与确认

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关
联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。

    第十五条 董事会办公室会同其他相关部门于每个季度末确定并更新公司关
联法人及关联自然人清单，并下发到各事业部。

    第十六条 公司各事业部是关联交易的责任单位，负责关联交易的识别、申
报和日常管理，公司财务部负责关联交易的统计。

    第十七条 公司各事业部拟发生交易构成关联交易的，应报告至公司财务部，
按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。

    第十八条 公司各事业部负责人为所管理单位关联交易管理的第一责任人，
在关联交易管理方面的具体职责包括：

    （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

    （二）负责了解、掌握与本事业部所管理单位拟发生交易的单位或个人与公
司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

    （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。


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                     第五章 关联交易的决策程序

   第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。

   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   1、交易对方；

   2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

   3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；

   5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

   6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：

   1、交易对方；

   2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3、被交易对方直接或间接控制的；

   4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；


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    5、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

    第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    第二十二条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在人民币 3000
万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含
5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易
在获得公司股东大会审议批准后方可实施。

    第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准；

    公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董
事会审议批准。

    第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联
交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近


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一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批
准。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十五条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易发表单独意见。

    第二十六条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评
估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
规或规范性文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十二七条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准
的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

    第二十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第三十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列文
件外，还需审核下列文件：

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    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第三十一条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避规则。

    第三十二条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会
的事前批准。

    第三十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不
得执行。

    第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

                             第六章 其他事项

    第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。



                                           北京合众思壮科技股份有限公司
                                                     2022 年 12 月




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