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                   董事会审计委员会实施细则


                              第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事会成员组成，独立董事占多数，至少有一名
独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持委
员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。

                            第三章 职责权限

    第七条 审计委员会的主要职责包括：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；


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   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。

   第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。

                            第四章 决策程序

   第九条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关书面资料：

   (一)公司相关财务报告；

   (二)内外部审计机构的工作报告；

   (三)外部审计合同及相关工作报告；

   (四)公司对外披露信息情况；

    (五)其他相关事宜。

   第十条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关材
料呈报董事会讨论；

   (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   (二) 公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

   (四) 其他相关事宜。

                            第五章 议事规则

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    第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，例会每年至少召开二
次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天通
知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期
限的限制，可以在合理的时间内通过电话、传真或电子邮件的方式通知全体委员。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 审计相关工作人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                              第六章 附 则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

    第二十一条 本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相


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抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。



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