天风证券股份有限公司

               关于苏州东山精密制造股份有限公司

                      对外提供担保的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州
东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关规定，对公司第四届董事会第三十六次会议审议通过的对
外担保所涉及事项，审阅了公司董事会决议、独立董事意见等文件，在审慎调查
的基础上，本着独立判断的原则，发表意见如下：


一、担保情况概述

    2018 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于对常州诚镓精密制造有限公司增资的议案》，为发挥与同行业优秀企业合作的
协同效应，把握行业发展机遇，公司将以其持有的苏州诚镓精密制造有限公司（以
下简称“苏州诚镓”）100%股权等资产向常州诚镓精密制造有限公司（以下简称
“常州诚镓”）增资。本次交易完成后公司将持有常州诚镓 23.90%股权，常州
诚镓将成为公司参股公司，而常州诚镓将持有苏州诚镓 100%股权，苏州诚镓将
不再纳入公司合并范围。
    苏州诚镓作为公司全资子公司期间，为满足正常生产经营资金需求，向银行
融资均由公司为其提供连带责任保证担保。2018 年 6 月 29 日，经公司 2017 年
度股东大会审议通过，公司拟为苏州诚镓提供总额不超过 6,000 万元担保。截至
本核查意见出具日，公司对苏州诚镓担保余额为 1,974.21 万元，具体明细情况
如下：
                                                                              单位：人民币元
                                                                                是否履行完
  担保内容             金额                       担保区间
                                                                                    毕
银行承兑汇票敞      2,992,124.17   2018 年 10 月 30 日至 2019 年 1 月 30 日         否
口连带责任担保         3,750,000   2018 年 11 月 26 日至 2019 年 2 月 26 日         否
短期借款保证担         6,000,000   2018 年 7 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日          否
      保               7,000,000   2018 年 11 月 22 日至 2019 年 9 月 22 日         否
    合计           19,742,124.17                     —                             —

    由于本次交易完成后，苏州诚镓将不再为公司全资子公司，公司将与常州诚
镓其他股东尽快协商确定本次交易完成后苏州诚镓后续担保安排事宜，但为确保
苏州诚镓的正常生产运营，实现平稳过渡，在公司与相关方就对苏州诚镓提供担
保事宜作出相关安排之前，公司拟继续履行苏州诚镓在股权转让前公司为其
1,974.21 万元银行融资提供的担保责任。鉴于本次交易完成后，苏州诚镓不再
纳入公司合并范围内，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，公司对苏州诚镓的担保事项将需履行相关决策程序。
    本次担保已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。


二、被担保人基本情况

    公司名称：苏州诚镓精密制造有限公司
    成立日期：2011 年 5 月 24 日
    注册资本：8,000 万元人民币
    统一社会信用代码：913205065754151948
    注册地点：苏州吴中经济开发区旺山工业园富民工业小区二期
    法定代表人：王敏
    经营范围：精密金属结构件、半导体设备、电子产品的研发、生产、加工、
销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
    苏州诚镓最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
            项目          2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
 资产总额                              335,677,738.03                   425,137,675.19
 负债总额                        256,420,524.76              335,313,557.36
 流动负债总额                    256,420,524.76              335,313,557.36
 净资产                           79,257,213.27               89,824,117.83
            项目         2017 年度（经审计）      2018 年 1-9 月（未经审计）
 营业收入                        315,153,092.94              151,789,689.40
 利润总额                         12,803,557.11               14,137,315.65
 净利润                           10,365,849.40               10,566,904.56


三、担保协议主要内容

    公司拟继续履行苏州诚镓股权转让前公司为其 1,974.21 万元银行融资提供
的担保责任，担保方式为连带责任保证担保，担保期限至公司与苏州诚镓其他股
东就苏州诚镓银行融资担保事宜作出相关安排止。


四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及所属子公司对外担保（含对合并报表范围内
子公司的担保）余额为人民币 433,435.47 万元，占公司 2017 年度经审计净资产
的 55.76%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担的损失的情形。


五、本次担保事项的审批情况

    公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟为苏州诚镓精密制造
有限公司银行融资继续提供担保的议案》，独立董事发表了明确同意意见。
    上述担保尚需提交股东大会审议。


六、保荐机构核查意见

    经核查，天风证券认为：本次担保系公司以苏州诚镓 100%股权向常州诚镓
增资所致，并未在原有担保上加大公司的义务，不会对公司的正常生产经营造成
重大影响。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
    综上，天风证券对东山精密本次为苏州诚镓提供担保事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限
公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   徐建豪                            陈华




                                                 天风证券股份有限公司


                                                   2018年   12月   3日




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