天风证券股份有限公司

                    关于苏州东山精密制造股份有限公司

                            2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称：天风证券股份有限公司            被保荐公司简称：东山精密
保荐代表人姓名：徐建豪                        联系电话：021-68815319
保荐代表人姓名：陈华                          联系电话：021-68815319



一、保荐工作概述

                    项目                                     工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                               是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                           无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                                                是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                               是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                  2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                                                是
文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                      1次
（2）列席公司董事会次数                                        2次
（3）列席公司监事会次数                                        2次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                                              1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                           是


                                          1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                          无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                        12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                   未发表非同意意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                          无
（2）报告事项的主要内容                                      不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                              不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                    否
（2）关注事项的主要内容                                      不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                              不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                          是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                 1次
（2）培训日期                                           2018 年 9 月 7 日
                                            《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
（3）培训的主要内容
                                                      司收购管理办法》等
11、其他需要说明的保荐工作情况                                 无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                  事项                        存在的问题              采取的措施
1、信息披露                                        无                   不适用
2、公司内部制度的建立和执行                        无                   不适用
3、“三会”运作                                    无                   不适用
4、控股股东及实际控制人变动                        无                   不适用
5、募集资金存放及使用                              无                   不适用
6、关联交易                                        无                   不适用
7、对外担保                                        无                   不适用
8、收购、出售资产                                  无                   不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财                     无                   不适用
务资助、套期保值等）


                                        2
10、发行人或者其聘请的中介机构
                                               无             不适用
配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技                 无             不适用
术等方面的重大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                 是否     未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                               履行承诺     因及解决措施
重大资产重组中关于避免同业竞争的承诺：公司
股东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：本次重大资
产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方
间接地参与或进行与东山精密所从事的业务有实
质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于
将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所
生产的产品或所从事的业务与东山精密构成竞争
或可能构成竞争的情况，如东山精密提出要求，
                                                    是        不适用
本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或
股份，并承诺在合法合规的情况下，给予东山精
密或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基
础上确定的。如出现因本人或本人关联方违反上
述承诺而导致东山精密及其他股东的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
重大资产重组中关于规范和减少关联交易的承
诺：公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：1、
本人及本人关联方与东山精密之间将尽可能地避
免或减少关联交易。2、对于无法避免或者确有必
要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照
有关法律法规、规范性文件和东山精密公司章程
等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允          是        不适用
性和合规性，保证不通过关联交易损害东山精密
及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露。3、本人将
严格按照《公司法》等法律法规以及东山精密公
司章程的有关规定行使股东权利；在东山精密股
东大会对有关本人及所控制的其他企业的关联交
易进行表决时，按照相关规定履行回避表决义务。
关于重大资产重组摊薄即期回报的填补措施：袁
                                                    是        不适用
永刚、袁永峰、赵秀田、单建斌、冒小燕、王旭、

                                       3
高永如、姜宁、罗正英承诺如下：①本人承诺不
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。②本人承
诺对本人的职务消费行为进行约束。③本人承诺
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。④本人承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承
诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。⑥本人承诺切实履行
公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任及监管机构的相应处罚。
关于重大资产重组摊薄即期回报的填补措施：控
股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根承
诺如下：作为苏州东山精密制造股份有限公司的
控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的
                                               是   不适用
经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次交
易填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主
体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。
关于重大资产购买申请文件真实性、准确性和完
整性的承诺：公司及袁永刚、袁永峰、单建斌、
赵秀田、冒小燕、王旭、高永如、姜宁、罗正英、
马力强、费利剑、翁长征承诺如下：《苏州东山精
密制造股份有限公司重大资产购买报告书》及相
关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
                                               是   不适用
或披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。如因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，东山精密全体董
事、监事、高级管理人员将暂停转让在东山精密
拥有权益的股份（如有）。
本次重大资产重组不构成关联交易的承诺：公司
及袁永刚、袁永峰、单建斌、赵秀田、冒小燕、
王旭、高永如、姜宁、罗正英、马力强、费利剑、
翁长征承诺如下：本公司、本公司的实际控制人、   是   不适用
董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东
与 Flex Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系，本公司的董

                                       4
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他
主要关联人不在目标公司前五名客户、供应商中
占有权益，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易完成后，目标公司将成为东山精密之间
接全资子公司，本次交易不会导致东山精密产生
新的关联交易。
公司本次重大资产重组不构成同业竞争的承诺：
本次交易完成后，目标公司将成为东山精密之间
接全资子公司，本公司控股股东、实际控制人保    是   不适用
持不变，本公司不会因本次交易产生新的同业竞
争。
重组期间不减持股份的承诺：袁永刚、袁永峰、
袁富根、单建斌、赵秀田、冒小燕、王旭、高永
如、姜宁、罗正英、马力强、费利剑、翁长征承
诺：本人承诺将不在本次重组事项复牌之日起至    是   不适用
重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人
无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持
上市公司股份的计划
关于无违法情形的承诺：本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑
事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券
交易所公开谴责。                              是   不适用
本公司不存在对本次交易构成重大影响的、发生
或累计发生金额占东山精密最近经审计的净资产
值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；亦不存在影响本次交易的潜在
性纠纷。
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：袁永刚、袁永峰、赵秀田、单建斌、冒
小燕、王旭、高永如、黄礼贵、姜宁、罗正英承
诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行
为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺   是   不适用
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实
施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即
期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公

                                       5
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处
罚。
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、
袁富根承诺如下：作为苏州东山精密制造股份有
限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干
                                               是          不适用
预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作
为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切
实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履
行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
首次公开发行时关于股份限售承诺：袁永刚、袁
永峰承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司     是          不适用
股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发
行人股票数量的比例不超过 50%。
首次公开发行时关于同业竞争的承诺：公司股东
袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：本人目前没有直
                                               是          不适用
接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存
在竞争的任何业务活动。



四、其他事项

               报告事项                             说明
1、保荐代表人变更及其理由                            无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改               无
情况
3、其他需要报告的重大事项                            无




                                          6
    （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页)




    保荐代表人：______________               _______________

                   徐建豪                          陈华




                                                 天风证券股份有限公司

                                                    2019 年 4 月 18 日




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