东山精密：天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度持续督导报告书2019-04-20
天风证券股份有限公司
关于
苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
1
重要声明
天风证券股份有限公司作为苏州东山精密制造股份有限公司本次重大资产
购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上
市公司 2018 年度报告，出具了关于重大资产重组购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本次持续督导报告书的前提是：上市公司向本独立财务
顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所作出的任何投资决策产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
2
目 录
重要声明............................................................ 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
一、本次交易简介 ................................................ 6
（一）本次交易基本情况....................................... 6
（二）本次交易的授权、决策和批准情况........................ 10
二、本次交易的交割 ............................................. 11
（一）交割日期.............................................. 11
（二）交易对价及支付情况.................................... 11
（三）标的资产的交割情况.................................... 11
（四）独立财务顾问核查意见.................................. 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................... 12
（一）本次重大资产购买相关的重要承诺情况.................... 12
（二）独立财务顾问核查意见.................................. 15
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................... 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 15
（一）公司业务发展现状...................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见.................................. 16
六、公司治理结构与运行情况 ..................................... 17
（一）公司治理结构与运行情况................................ 17
（二）独立财务顾问核查意见.................................. 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 17
3
释 义
在本持续督导报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定
含义：
东山精密、上市公司、公司
指 苏州东山精密制造股份有限公司
或本公司
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国
MFLX、MFLEX、买方 指
特拉华州的公司，东山精密全资子公司
伟创力国际，Flex Ltd.及其关联机构，FLEX 是一家纳
FLEX、交易对方、卖方、FLEX
指 斯 达 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 码 ： FLEX ， 曾 用 名 ：
集团
Flextronics International Ltd.，总部位于新加坡
FLEX 下属的由非美国子公司运营的中国 PCB 制造业务
相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超
Multek、目标公司、交易标
指 毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯
的、标的公司
超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、
BVI 德丽科技、香港德丽科技共 11 家主体组成
香港东山控股有限公司（Hong Kong Dongshan Holding
东山控股 指 Limited），东山精密为实施本次交易交割事宜在香港
设立的全资子公司
超毅集团香港有限公司（Multek Group （Hong Kong）
超毅集团 指 Limited），东山控股子公司，东山精密为实施本次交
易交割事宜在香港设立的全资子公司
《股份购买协议》 指 《Share Purchase Agreement》
交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过
交割时现金 指
2,000 万美元的部分。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年 9 月修订）
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
National Association of Securities Dealers
NASDAQ、纳斯达克 指 Automated Quotations，美国全国证券交易商协会自
动报价系统，位于美国的股票交易市场
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
4
元、万元 指 人民币元、万元
5
一、本次交易简介
（一）本次交易基本情况
1、本次交易架构
公司以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主
体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里
求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控
股主体（下述8至11）：
序号 公司简称 公司全称 注册地
1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海
4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海
5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅电子 Astron Group Limited 香港
9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德丽科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英属维尔京群岛
11 香港德丽科技 The Dii Group Asia Limited 香港
6
本次交易交割前，目标公司股权结构如下：
注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；
FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：
7
本次交易由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽
科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅
35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交
割。
8
本次收购完成后，东山精密直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、
珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购
买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易的
交割日期为 2018 年 7 月 26 日。交割当日，公司已将初始购买价格中的 28,950
万元支付至交易对方指定的银行账户，剩余 300 万美元支付给第三方托管账户。
根据《股份购买协议》的约定，交割后，公司将向交易对方交付交割日实际
金额计算表，经交易对方复核确认后确定最终购买价格，交易双方根据初始购买
9
价格和最终购买价格之间的差额多退少补。
2、本次交易资金来源
公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。公司第四届董事会
第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十次会议、
2017 年度股东大会审议通过了本次重大资产购买融资相关的议案。
（二）本次交易的授权、决策和批准情况
1、东山精密的批准和授权
（1）2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的
议案》、《关于本次重大资产购买预案的议案》等与本次交易有关的议案；
（2）2018年6月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》等与本次交易有关的议案；
（3）2018年6月29日，公司2017年度股东大会审议通过了本次交易相关的《关
于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案
的议案》、《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）2018年7月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于确
定收购Multek融资方案并签署相关融资协议的议案》。
2、FLEX 公司的批准和授权
美国当地时间2018年1月23日，FLEX公司董事会审议通过本次交易事项。
3、境内相关机构和政府部门的审批和备案
（1）2018年4月27日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进一
步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第1号），决定对本次重大资产购买交
10
易不实施进一步审查；
（2）2018年6月21日，江苏省商务厅向公司颁发了《企业境外投资证书》（境
外投资证第N3200201800421号），确认本次交易符合相关法律、法规规定；
（3）2018年6月27日，江苏省发改委印发《项目备案通知书》（苏发改外资
发[2018]603号），对本次交易予以备案。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
本次交易的交割日期为2018年7月26日。
（二）交易对价及支付情况
交割当日，公司已将初始购买价格中的28,950万元支付至交易对方指定的银
行账户，剩余300万美元支付给第三方托管账户。
根据《股份购买协议》的约定，交割后，公司将向交易对方交付交割日实际
金额计算表，经交易对方复核确认后确定最终购买价格，交易双方根据初始购买
价格和最终购买价格之间的差额多退少补。
（三）标的资产的交割情况
本次交易已完成《股份购买协议》约定的交割程序。
本次交易由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽
科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅
35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交
割。收购完成后，东山精密将间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅
实业等合计11家公司的100%股权。
于交割日，交易对方已根据《股份购买协议》的约定，将毛里求斯超毅100%
股权、BVI德丽科技100%股权、香港超毅35.63%股权登记在公司香港子公司Multek
Group (Hong Kong) Limited名下，并就珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电
子44.44%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权变更登记事
11
项完成了珠海市商务局备案手续，并已向珠海市工商行政管理局提交了变更登记
申请材料，取得了珠海市工商行政管理局出具的收取登记申请材料凭据。
截至本持续督导报告书出具日，珠海超毅科技、珠海超毅电子、珠海超毅实
业、珠海德丽科技已完成工商变更登记，并取得珠海市工商行政管理局换发的营
业执照，股权交割相关后续手续已经全部完成。
综上所述，截至本持续督导报告书出具日，本次重大资产购买所涉及的标的
资产已经完成过户，本次交易交割完成。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程
合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相
关资产过户完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关的重要承诺情况
承诺方 承诺事项 承诺内容
《苏州东山精密制造股份有限公司重大资
产购买报告书》及相关申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对所提供或披露信息的真
关于重大资产购买申 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
请文件真实性、准确性 律责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在
和完整性的承诺书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
东山精密及全体董 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
事、监事、高级管理 查的，在案件调查结论明确之前，东山精密
人员 全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
在东山精密拥有权益的股份（如有）。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
关于无违法情形的承 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
诺书 况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事
处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证
券交易所公开谴责。
12
本公司不存在对本次交易构成重大影响的、
发生或累计发生金额占东山精密最近经审
计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存
在影响本次交易的潜在性纠纷。
本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Flex
Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的关联关系，本公司的董
本次重大资产重组不
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
构成关联交易的承诺
其他主要关联人不在目标公司前五名客户、
书
供应商中占有权益，本次重大资产重组不构
成关联交易。本次交易完成后，目标公司将
成为东山精密之间接全资子公司，本次交易
不会导致东山精密产生新的关联交易。
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约
束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
全体董事、高级管理 摊薄即期回报的填补
相挂钩。
人员 措施的承诺
⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺
未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补
即期回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任及监管机构的相应处罚。
作为苏州东山精密制造股份有限公司的控
股股东、实际控制人，本人不越权干预公司
的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为
东山精密控股股东、 摊薄即期回报的填补
本次交易填补即期回报措施能够得到切实
实际控制人 措施的承诺
履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不
履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。
本次重大资产重组完成后，本人不会直接或
东山精密控股股东、 关于避免同业竞争的
通过本人关联方间接地参与或进行与东山
实际控制人 承诺函
精密所从事的业务有实质性竞争或可能有
13
实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现
的本人的全资、控股、参股企业所生产的产
品或所从事的业务与东山精密构成竞争或
可能构成竞争的情况，如东山精密提出要
求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全
部出资或股份，并承诺在合法合规的情况
下，给予东山精密或其全资子公司对前述出
资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促
使有关交易的价格是经公平合理的及与独
立第三者进行正常商业交易的基础上确定
的。如出现因本人或本人关联方违反上述承
诺而导致东山精密及其他股东的权益受到
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人及本人关联方与东山精密之间将尽
可能地避免或减少关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关
联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
平、公开的原则，依法签订协议，按照有关
法律法规、规范性文件和东山精密公司章程
等有关规定履行合法程序，保证关联交易的
关于规范和减少关联 公允性和合规性，保证不通过关联交易损害
交易的承诺函 东山精密及其他股东的合法权益，并按照相
关法律法规、规范性文件的要求及时进行信
息披露。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规
以及东山精密公司章程的有关规定行使股
东权利；在东山精密股东大会对有关本人及
所控制的其他企业的关联交易进行表决时，
按照相关规定履行回避表决义务。
本次交易完成后，目标公司将成为东山精密
本次重大资产重组不
之间接全资子公司，本公司控股股东、实际
东山精密 构成同业竞争的承诺
控制人保持不变，本公司不会因本次交易产
书
生新的同业竞争。
卖方向 MFLEX 提供的交易协议项下的信息在
关于所提供信息真实
重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方
性、准确性和完整性的
违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX 有权
确认函
依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
本次重大资产收购 本公司及本公司董事、高级管理人员在最近
交易对方 FLEX 五年内未在任何重大方面，经民事诉讼的有
关于无违法情形的声 管辖权法院裁决或被中国证监会认定违反
明书 中国证券法，且该民事诉讼的裁决或中国证
监会的认定未被随后更改、中止执行或撤
销；且据本函的出具方所知，也未在任何重
14
大方面因证券市场相关行为而受到刑事处
罚或在未决刑事诉讼中作为被告。
本公司及本公司董事、高级管理人员在最近
五年内不存在如下情况：根据破产法律是破
产主体或提起破产程序，被任何有管辖权的
法院做出的永久或暂时的命令、裁决或判决
禁止或限制公司或该等董事、高级管理人员
进行与出售或购买任何证券或期货有关或
与违反期货法律有关的行为，受到中国证监
会采取监管措施或受到中国境内证券交易
所纪律处分的情况。
据本函的出具方所知，最近 36 个月，本公
司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉
嫌内幕交易而受到中国证监会立案调查且
尚未结案，不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被中国司法机关依法追究
刑事责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导报告书出具日，本次交易的交易各方不存在违反相
关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易中，上市公司及目标公司未做出盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
公司专注于为全球客户提供全方位的智能互联解决方案，逐渐形成了以印刷
电路板、LED 电子器件和通信设备为核心的业务格局，产品广泛应用于消费电子、
电信、工业、汽车等市场。2018 年度，公司通过外延并购优质 PCB 资产，剥离
大尺寸显示业务等非核心资产，进一步优化业务布局、整合公司资源，稳步推进
公司各项业务产业协同，全面增强公司可持续发展动能。公司业务发展现状如下：
1、积极发挥 PCB 业务产业协同优势，实现有效突破
15
2018 年 7 月，公司完成对 Multek 收购，有效填补了公司在硬性电路板领域
的业务空白。此次收购完成后，公司已然成为国内最大的 FPC/PCB 供应商之一，
印刷电路板业务的产品线更加丰富，客户群和下游应用领域进一步拓展，公司核
心产品的综合竞争力进一步增强，公司产业联动性和产品价值彰显。此外，随着
MFLX 盐城生产基地的投产，在行业需求的推动下，新产能的释放进一步驱动公
司盈利能力的稳步提升。
2、提前布局 5G 产能，抢抓行业发展的机会
根据国家工信部披露的 5G 商用进程时间表，2019 年将是国内 5G 试验组网
阶段，2020 年初步实现 5G 商用阶段。2018 年度，公司持续积极布局 5G 领域相
关产品，快速储备 5G 通信产品新技术，在已有基站天线和滤波器等通信设备业
务基础上，持续拓展陶瓷介质微波通信元件业务，全方位布局介质滤波器产业链，
增强公司对通信设备制造商的集中供应能力，提高客户粘性，充分抢抓 5G 发展
的市场红利。
3、精选投资机会，产业布局持续优化
公司在精选投资机会的同时，持续关注行业发展的动态，及时调整投资策略，
实现产业布局持续优化。2018 年度，公司剥离了大尺寸显示、威斯东山股权等
非核心业务，进一步优化业务布局，集中优势资源发展核心优质资产，提升公司
核心业务竞争力，助力公司快速发展。
2018 年度，公司实现营业收入 198.25 亿元，净利润 8.11 亿元，分别同比
增长 28.82%、54.14%，发展状况较好。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买使上市公司的整体规模和
业绩得到了较大提升，上市公司产品线进一步丰富，核心业务竞争力进一步增强。
2018年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况良好。本次重大资产
购买推动了上市公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远
利益。
16
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他
有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制
制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保
密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、
股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股
票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法
律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公
司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在重大差异。上市公司能够
严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重大资产购买方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买之 2018 年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
徐建豪 郑皓
天风证券股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
18
