东山精密：第四届董事会第四十二次会议决议公告2019-05-11
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2019-038
苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
二次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 5 月 5 日以专人送达、邮件等方式
发出，会议于 2019 年 5 月 10 日上午 9 时在公司一楼会议室以通讯的方式召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决
的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于 2015 年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。
《苏州东山精密制造股份有限公司关于2015年非公开发行募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，及《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）等法律法规，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式： 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照公司章程的规定或者股东大会的
在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条收购本公司股
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 份后， 属于第（一）项情形的，应当自收
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
让给职工 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通
董事任期从选举其任职的股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。
职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
二分之一。
第一百零七条 董事会由九名董事组成， 第一百零七条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名（含会计专业人士一名）； 其中独立董事三名（含会计专业人士一名）；
董事会设董事长一人。 董事会设董事长一人。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核
考核等专门委员会，协助董事会行使其职 等专门委员会，专门委员会对董事会
能。 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
案； 收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 公司形式的方案，并对公司因本章程第二十
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
保事项、委托理财、关联交易等事项； 规定的情形回购本公司股票作出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 保事项、委托理财、关联交易等事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （九）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十二）制订本章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十三）管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过本章程规定或股东大会授权范围的事 总经理的工作；
项，董事会应当提交股东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，及《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）等法律法规，结合公司的实
际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行如下修改：
原《董事会议事规则》内容 修改后的《董事会议事规则》内容
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从选举其任职的股东大会决
算，至本届董事会任期届满时为止。 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
董事可以由总经理或其他高级管理人 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
的董事及由职工代表担任的董事，总计不得 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
超过公司董事总数的二分之一。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第二十条 董事会行使下列职权： 第二十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、 因减少公司注
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 册资本、与持有本公司股票的其他公司合并
方案； 的情形收购公司股票或者合并、分立、解散
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 及变更公司形式的方案，并对公司因将股份
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 用于员工持股计划或者股权激励、将股份用
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 于转换上市公司发行的可转换为股票的公
(九)决定公司内部管理机构的设置； 司债券、上市公司为维护公司价值及股东权
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 益所必需的情形回购本公司股票作出决议；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
其报酬事项和奖惩事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
(十三)管理公司信息披露事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
公司审计的会计师事务所； 报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 （十一）制订公司的基本管理制度；
查经理的工作； （十二）制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 （十三）管理公司信息披露事项；
章程授予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 审计的会计师事务所；
东大会审议。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过本议事规则规定或股东大会授权范围
的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收 第二十二条 董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托 购或出售资产（不包括与日常经营相关的资
理财、关联交易等事项的权限，建立严格的 产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 委托理财、关联交易等事项的权限，建立严
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包 大会批准。
括与日常经营相关的资产购买或出售行 公司发生如下交易的，由董事会批准：
为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权 1、 交易涉及的资产总额连续十二个月内累
限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 计金额占上市公司最近一期经审计总资产
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
产总额同时存在账面值和评估值的，以高者 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
为准）占公司最近一期经审计总资产的比 据；
例； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
度相关的主营业务收入占公司最近一个会 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
计年度经审计主营业务收入的比例； 金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年
经审计净利润的比例； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 超过一百万元；
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）
算）占公司最近一期经审计的净资产的比 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
例； 以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会
度经审计净利润的比例。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
公司对外投资、委托理财、资产抵押等交易 金额超过一百万元。
事项，按照前款所规定的计算标准计算，任 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
一计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标 其绝对值计算。
准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按 除《公司章程》第四十二条规定的担保行为
照前款所规定的计算标准计算，任一计算标 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
准达到或超过 50%，应提交公司股东大会批 行为均由董事会批准。
准，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会 准的，应提交董事会审议批准：
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
公司可以不提交股东大会审议，而由董事会 万元以上的关联交易；
审议决定。公司收购或出售资产，一年内购 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
买或者出售资产的金额，按照前款所规定的 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
计算标准计算，达到或超过公司最近一期经 产绝对值 0.5%以上的关联交易；
审计的总资产的 0.5%的，由董事会审批决 3、公司与关联人发生的交易金额已占公司
定；达到或超过公司最近一期经审计的总资 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%但不足
产的 30%的，应提交公司股东大会批准。 300 万元的关联交易。
除《公司章程》第四十二条规定的担保行为 如果中国证监会对前述事项的审批权限另
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易金额已占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%但不足
300 万元的关联交易。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另
有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
