非公开发行 A 股股票预案
A 股代码：002384 A 股简称：东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十一月
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非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十六、四十八次
会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
未来，若中国证监会修改相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本
次发行对象数量上限及其他事相关项进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
20%，即不超过 321,314,495 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项
的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
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非公开发行 A 股股票预案
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
未来，若中国证监会修改相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本
次发行底价占定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的折扣比例进行
相应调整。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，从其规定。
未来，若中国证监会修改相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特
定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 289,225.58 万元，扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
序 预计总投资 募集资金投
项目名称
号 额 资额
1 年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目 80,338.48 80,338.48
2 Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 72,805.89 72,805.89
3 盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目 70,122.75 70,122.75
4 Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目 65,958.46 65,958.46
合计 289,225.58 289,225.58
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
9、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、
深圳证券交易所等监管部门的规定。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况
的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请
广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
12、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金
到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了
填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”
的有关内容，注意投资风险。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
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目 录
公司声明 ........................................................ 2
重大事项提示 .................................................... 3
目 录 ......................................................... 6
释 义 .......................................................... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................. 10
一、发行人基本情况 ............................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 11
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................. 16
四、本次发行是否构成关联交易 ................................... 19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 19
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件 ............................................................. 20
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 21
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................. 21
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 29
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 31
第四节 本次发行相关的风险说明...................................... 32
一、募集资金投资项目相关风险 ................................... 32
二、市场与经营风险 ............................................. 32
三、与本次非公开发行相关的风险 ................................. 34
四、其他风险 ................................................... 35
第五节 董事会关于公司分红情况的说明................................ 36
一、公司现行的利润分配政策 ..................................... 36
二、公司最近三年的现金分红情况 ................................. 38
三、公司股东分红回报规划 ....................................... 38
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
................................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................. 42
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................... 42
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
东山精密、发行人、公司、本
指 苏州东山精密制造股份有限公司
公司
袁氏父子 指 袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《募集资金管理办法》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
监事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司监事会
公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行 A 股的行
本次发行 指
为
盐城通信 指 盐城东山通信技术有限公司，公司全资子公司
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特
MFLEX 指
拉华州的公司，东山精密全资子公司
原 Flex Ltd.（伟创力）下属的由非美国子公司运营的 PCB
Multek 指 制造业务相关主体，2018 年 7 月被公司收购，均为东山精
密全资子公司
苏州维信 指 苏州维信电子有限公司，公司全资子公司
珠海德丽科技 指 德丽科技（珠海）有限公司，公司全资子公司
珠海超毅实业 指 珠海斗门超毅实业有限公司，公司全资子公司
5G 指 第五代移动通信网络技术
Remote Radio Unit，远端射频模块，基站系统组成部分
RRU 指
之一
Building Base band Unit，基带处理单元，基站系统组
BBU 指
成部分之一
基站有源天线单元。原 BBU 基带功能部分上移，以降低
AAU 指
DU-RRU 之间的传输带宽
集中单元，主要包括非实时的无线高层协议栈功能，同时
CU 指
也支持部分核心网功能下沉和边缘应用业务的部署
分布单元，主要处理物理层功能和实时性需求的层 2 功能。
DU 指
考虑节省 RRU 与 DU 之间的传输资源，部分物理层功能也
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可上移至 RRU 实现
3GPP 指 第三代合作伙伴计划,成立于 1998 年 12 月的标准化机构
大规模天线技术，是 5G 中提高系统容量和频谱利用率的
Massive MIMO 指
关键技术
PCB 指 Printed Circuit Board，中文名称为“印刷电路板”
Flexible Printed Circuit Board，中文名称为“挠性印
FPC 指 刷电路板”或“柔性印刷电路板”或“柔性电路板”，PCB
的一种
HDI 指 High Density Interconnect，即高密度互连板
定价基准日 指 发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称： 苏州东山精密制造股份有限公司
英文名称： Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票简称： 东山精密
股票代码： 002384
法定代表人： 袁永刚
股份公司设立
2007年12月24日
日期：
上市日期 2010年4月9日
注册资本： 160,657.2477万元
注册地址： 江苏省苏州市吴中区东山上湾村
办公地址： 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
联系电话： 0512-66306201
联系传真： 0512-66307172
互联网址： http://www.dsbj.com
电子信箱： dsbj@dsbj.com
统一社会信用
91320500703719732P
代码：
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造;
电子产品生产、销售;电子工业技术研究、咨询服务;
经营范围： 超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、
调试、维修;生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、
LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED
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芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;
销售新型触控显示屏电子元器件产品,照明工程、城市
亮化、景观工程的设计、安装及维护;太阳能产品系统
的生产、安装、销售;太阳能工业技术研究、咨询服务;
经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生
产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备零配件
及技术的进口业务;租赁业务;经营进料加工和“三来一
补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案出具日，公司实际控制人为袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先
生，其中，袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系。自设立至今，发行人实际控制
人未发生变更。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力推进 5G 通信产业的发展，推动通信设备市场需求
无线通信作为信息社会的基石，在国民经济中占据着重要位置。5G 作为一
项全球性的通信技术标准，正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期，多国
在国家数字化战略中把 5G 作为优先发展领域，塑造竞争新优势。
我国更是高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要
基础设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意
见》等，5G 已成为国家战略制高点。根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济
社会影响白皮书》，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年将带动约 4,840 亿
元的直接产出，2025 年和 2030 年将分别增长到 3.3 万亿和 6.3 万亿元，十年间
的年均复合增长率为 29%。
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通信网络建设产业链主要包括无线主设备、传输设备、光纤光缆、系统集成
等，其中无线主设备是整个产业链的核心关键，具体包括基站设备、基站天线、
PCB、射频器件等。5G 技术的商业应用将为通信行业带来巨大增量市场，也将直
接拉动对上游通信设备的市场需求。
2、5G 的加速推进以及消费电子产品的持续创新带动 FPC、HDI 需求
的增长
5G 时代基于扩充网络容量的需求，天线列阵将从 MIMO 技术升级为更先进的
Massive MIMO 技术，天线数量将显著提升，相应的手机端的天线数量和射频传
输线数量也相应提高，以实现更快的传输数据。同时，5G 网络下手机的数据处
理能力以及数据处理量都会得到相应提升，因此需要更多功能组件和更大的电池
容量，这些都持续压缩手机空间。FPC 具有轻、薄、可弯曲等的特点将进一步促
进手机厂商增加 FPC 的应用，并在一定程度上可以替代刚性 PCB，节省手机内部
空间，而 HDI 由于采用积层法制板，运用盲孔和埋孔来减少通孔的数量，相对普
通多层板在布线上具有密度优势，能够在有限的主板上承载更多的元器件，移动
终端的轻薄化推动 HDI 的设计更多的向三阶甚至任意层 HDI 发展，推动 HDI 市场
的发展。
另一方面，近几年，智能手机创新不断，摄像模组、屏下指纹识别、折叠屏
等新技术不断应用，FPC 应用场景不断增多。以 iPhone 为例，根据国盛证券研
究所 2019 年 10 月出具的《FPC 系列之智能手机篇》数据显示，2016 年推出的
iPhone7 中 FPC 用量为 14-16 块，而 2018 年推出的 iPhone Xs 中 FPC 用量达到
了 24 块。此外，叠加 FPC 在 Watch、AR/VR 等新兴消费电子产品的应用，以及以
Tesla 为代表的电动汽车领域的应用拓展，FPC 市场前景广阔。
3、5G 通信设备行业发展推动 PCB 市场需求
5G 通信将拥有比 4G 更快的速度，实现在通讯速率及容量上的升级。在技术
上主要体现在毫米波、小基站、MassiveMIMO 技术等。由于上述技术的应用，5G
时代的通信设备对通信材料的要求更高，需求量也将更大，为高频 PCB 未来发展
带来广阔的前景。
首先，5G 为了实现更高的带宽，需要采用毫米波技术。相比使用 4G-LTE 频
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段，使用毫米波频段，频谱带宽可以提高 20 倍，传输速率自然大大提升。由于
毫米波的工作频率较高，5G 的通信基站和移动终端设备对高频 PCB 有着大量的
需求。
其次，5G 将采用高密集小基站：毫米波最大的缺点就是穿透力差、衰减大，
而传统的宏基站信号又存在弱覆盖或者盲点区域，无信号或质量差，同时，5G
网络终端数量会呈爆炸性的增长，单位面积内的入网设备可能会增至千倍，宏基
站将不能满足正常需求。因此，未来 5G 移动通信将不再依赖宏基站的布建架构，
而是使用大量的小基站取代宏基站，小基站可以覆盖宏基站无法触及的末梢通
信，基站数量的增值，也必然带动高频 PCB 市场规模的持续增长。
此外，5G 采用 MassiveMIMO 技术，5G 基站还将拥有比 4G 基站更多的天线。
MassiveMIMO 技术可使用大量天线形成大规模的天线阵列，使基站可以同时向更
多用户发送和接受信号，从而将移动网络的容量提升数十倍或更大。4G 基站只
有十几根天线，但 5G 基站可支持上百根天线，目前高频 PCB 主要应用于基站天
线中。5G 对毫米波技术的要求，也促进移动终端和基站端天线的更新换代和数
量的增长，天线向有源方向发展将带动单个天线的价值提升。MassiveMIMO 技术
的应用将使单个基站中高频 PCB 的需求量大幅增加。
4、高端服务器的发展推动高速高频高密度 PCB 市场需求
近年来，全球服务器市场快速发展。根据 Gartner 数据显示，与 2017 年全
年相比，2018 年全球服务器出货量增长 13.1%，收入增长 30.1%。而根据 IDC 数
据，2018 年中国 X86 服务器市场出货量为 330.43 万台，同比增长 26.1%，市场
规模为 171.89 亿美元，同比增长 54.9%，中国服务器市场已成为全球出货量的
增长主力。IDC 预测，到 2023 年中国 X86 服务器出货量将超过 525 万台，未来 5
年整体市场年复合增长率为 9.7%。
未来，随着 5G、云计算、AI、大数据等的发展，高速、大容量、云计算、
高性能的服务器的需求将越来越大，对 PCB 的设计要求也不断升级，如高层数、
大尺寸、高纵横比、高密度、高速材料的应用、无铅焊接的应用等。随着高端服
务器的发展，对于 PCB 层数要求也越来越高，从之前的 1U 或 2U 服务器的 4 层、
6 层、8 层主板发展到现在的 4U、8U 服务器的 16 层以上，背板则在 20 层以上，
PCB 层数的增加对供应商的整体加工能力提出更高要求。PCB 在高端服务器中的
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应用主要包括背板、高层数线卡、HDI 卡、GF 卡等，其特点主要体现在高层数、
高纵横比、高密度及高传输速率。高端服务器市场的发展也将推动高速高频高密
度 PCB 市场的发展。
根据 Prismark2019 年 5 月报告数据显示，2018 年-2023 年，PCB 市场整体
增速为 3.7%，而数据中心/服务器 PCB 市场增速为 5.8%，明显快于行业平均增速。
5、汽车电子行业对 PCB 的需求不断上升
汽车电子产品应用主要集中于动力系统、底盘系统、车身系统、驾驶信息系
统、安全系统和保全系统等。近几年，汽车的电子化水平日益提高，特别是随着
传感器技术应用的增加和互联网对汽车的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明
显，汽车电子占整车成本的比重也越来越大。根据国盛证券研究所 2019 年 5 月
出具的《消费电子&PCB:消费电子结构创新不断，PCB 受益 5G 趋势依旧》的数据，
纯电动汽车和混合动力汽车的汽车电子占整车成本的比重分别达到 65%和 47%，
未来，随着新能源汽车的发展，将带动车用 PCB 的发展。此外，在中低端汽车领
域，汽车电子占整车成本的比例仅为 15%，考虑到中低端汽车本身市场占有率高，
未来电子化的渗透空间较大。车用 PCB 在汽车消费升级换代的趋势下也将持续增
长。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动公司内部整合，发挥业务协同效应
通信设备领域，公司在滤波器、天线、PCB、压铸等组件产品上拥有领先的
行业生产能力和完整的产业布局，已经具备提供集成化无线通信模块产品的生产
能力和技术能力。公司本次募投项目之一“盐城东山通信技术有限公司无线模块
生产建设项目”拟加快推动内部资源的整合，提升公司集成化无线通信设备的研
发生产制造能力，协调滤波器、天线、PCB、压铸等部门联合开发无线模块产品，
4G 时代的产品形态为远端射频处理单元（RRU），5G 时代的产品形态为 RRU 和天
线一体化（AAU）；考虑到随着 5G 时代来临，通讯信号传输频率增高，穿透能力
减弱，公司将研发和生产室内无线点系统（DOT），以有效解决移动通信室内覆盖
问题。通过实施该项目，有利于公司实现产业链进一步延伸，提升公司在产业链
的行业地位， 帮助客户实现更高的价值。
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2、满足 Multek 收购完成后整合的需要
Multek 原为跨国集团伟创力下属的 PCB 制造业务相关主体，于 2018 年 7 月
被公司收购。Multek 是全球领先的 PCB 制造企业，在高端 PCB 加工方面拥有核
心竞争力。但是 Multek 非为伟创力的核心业务和重点发展方向，因此 Multek
近几年获得的资本投入较少，将逐步面临生产设备老化、生产成本提高、生产效
率降低等问题。
为解决上述情况，收购后，公司拟对 Multek 部分现有生产线进行技术改造，
通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺流程，提升工艺技术水平，优化生产
流程，提高产品的良率和质量，改善生产效率，进一步提升产品产能，特别是
5G 用印刷电路板等市场前景较好的产品，降低生产成本，进一步提高公司核心
竞争力。
3、抓住行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，业务涵盖印刷电路板、
电子器件和通信设备等。受益于 5G 通信加速推进、消费电子技术迭代、高端服
务器市场的发展等需求的拉动，通讯设备、印刷电路板业务市场前景广阔。为更
好地抓住行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司拟整合内部通信设备组件业
务，提高集成化通信设备生产制造能力，并进一步扩大 FPC 产能、升级改造原有
PCB 生产线，投入市场前景广阔、具有市场竞争力的产品，提升公司产能及盈利
能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
公司于 2016 年 7 月以现金收购了 MFLEX 公司，进入印刷电路板行业，并于
2017 年 5 月通过非公开发行股票募集资金置换了收购 MFLEX 公司的并购贷款，
收购后整合情况良好，印刷电路板等业务快速发展。
印刷电路板等业务对持续性的资本投入要求较高，且随着销售规模持续扩
大，流动资金需求持续增加，公司主要通过债务融资满足相关资金需求。另外，
为推进公司印刷电路板业务的战略布局，公司于 2018 年 7 月通过并购贷款和其
他自筹资金收购了 Multek，进一步提到了公司的负债水平。公司通过本次非公
开发行股票，有助于优化资产负债结构，降低财务风险。而资本实力的增强将为
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公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略
等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行
对象数量上限及其他事相关项进行相应调整。
（四）发行价格与定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
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非公开发行 A 股股票预案
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行
底价占定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的折扣比例进行相应调
整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，
即不超过 321,314,495 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
17
非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，从其规定。
未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象
所认购股份的限售期进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 289,225.58 万元，扣除发行费用后全部用
于以下项目：
单位：万元
序 预计总投资 募集资金投
项目名称
号 额 资额
1 年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目 80,338.48 80,338.48
2 Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 72,805.89 72,805.89
3 盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目 70,122.75 70,122.75
4 Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目 65,958.46 65,958.46
合计 289,225.58 289,225.58
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他方式解决。
18
非公开发行 A 股股票预案
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生
分别直接持有发行人 13.19%、15.24%和 4.28%股权，合计持有 32.71%股权。
2019 年 9 月 27 日，袁氏父子与盐城智能终端产业园区开发运营有限公司（以
下简称“盐城智能”）签署了《股份转让协议》，袁氏父子拟将其持有的公司
80,328,624 股无限售流通股（占公司总股本的 5%）以 14.81 亿元协议转让给盐
城智能。待本次股权转让过户登记手续办理完成后，袁氏父子合计直接持有公司
445,211,777 股股份，占公司总股本的 27.71%，仍为公司实际控制人。
若上述 股权 转让 过户登 记手 续完 成， 按照 本次非 公开 发行 的数 量上限
321,314,495 股测算，本次非公开发行完成后，袁氏父子的持股比例为 23.09%，
若以截至 2019 年 11 月 14 日公司收盘价 20.59 元/股初步计算，发行股数约为
140,468,955 股，发行后袁氏父子持股比例为 25.48%。发行后，鉴于袁氏父子仍
19
非公开发行 A 股股票预案
为公司第一大股东，且按此测算，除袁氏父子外，公司不存在其他单一股东持股
比例超过 5%的情形，以及袁永刚担任公司董事长、袁永峰担任公司董事、总经
理，是公司决策管理团队的核心，负责主持制定公司战略、主导公司决策，故袁
氏父子仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变
化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不
具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比
例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十六、四十八次会议
审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
20
非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 289,225.58 万元，扣除发行费用后全部用
于以下项目：
单位：万元
序 预计总投资 募集资金投
项目名称
号 额 资额
1 年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目 80,338.48 80,338.48
2 Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 72,805.89 72,805.89
3 盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目 70,122.75 70,122.75
4 Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目 65,958.46 65,958.46
合计 289,225.58 289,225.58
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项
目
1、项目概况
本项目将由公司全资子公司苏州维信实施，实施地点为苏州维信现有厂区
21
非公开发行 A 股股票预案
内。本项目通过新建厂房、引进国内外先进智能的自动化生产设备和高端技术人
才，提升公司高端柔性电路板生产制造能力和自动化水平。通过实施本项目，公
司将新增年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配生产能力，企业整体
竞争力将进一步增强。
2、项目投资概算
项目投资总额为 80,338.48 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
募集资金投入 募集资金投入
项目 投资总额 投资金额占比
金额 金额占比
建筑工程 10,000.00 12.45% 10,000.00 12.45%
设备投资 59,888.20 74.54% 59,888.20 74.54%
铺底流动资金 10,450.28 13.01% 10,450.28 13.01%
总投资金额 80,338.48 100.00% 80,338.48 100.00%
3、经济效益分析
本项目建设期 2 年，完全达产后预计年营业收入 192,000.00 万元，净利润
11,261.98 万元，项目内部收益率（所得税后）为 15.14%，投资回收期（所得税
后）为 7.62 年。
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于 2018 年 11 月在苏州吴中经济技术开发区经济发展局完成项目
备案（备案项目编号：吴开经投外备[2018]023 号）；并于 2019 年 5 月取得了苏
州吴中经济技术开发区管理委员会出具的吴开管委审环建[2019]19 号环评批
复。
（二）Multek 印刷电路板生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司珠海超毅实业实施，实施地点为珠海超毅实业现有
厂区内。本项目通过引进国内外先进生产设备，对现有生产线进行技术改造升级，
新增软硬结合板产能 9 万平方米/年、多层电路板产能 7 万平方米/年、HDI 产品
产能 5 万平方米/年、电子产品整机装配 75 万台/年。
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非公开发行 A 股股票预案
2、项目投资概算
项目投资总额为 72,805.89 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
募集资金投入 募集资金投入
项目 投资总额 投资金额占比
金额 金额占比
建筑工程 3,000.00 4.12% 3,000.00 4.12%
设备投资 57,240.00 78.62% 57,240.00 78.62%
铺底流动资金 12,565.89 17.26% 12,565.89 17.26%
总投资金额 72,805.89 100.00% 72,805.89 100.00%
3、经济效益分析
本项目建设期 1 年，完全达产后预计年营业收入 126,000.00 万元，净利润
9,339.87 万元，项目内部收益率（所得税后）为 18.74%，投资回收期（所得税
后）为 6.43 年。
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于 2018 年 11 月在珠海市斗门区科技和工业信息化局完成项目备
案（备案项目编号：180403406230036），并于 2019 年 3 月取得了珠海市斗门区
环境保护局出具的斗环建表[2019]16 号环评批复。
（三）盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目
1、项目概况
本项目将由公司全资子公司盐城通信实施，实施地点为盐城通信现有厂区
内。本项目通过引进国内外先进生产、检测设备和高端技术人才，推动公司现有
通信设备组件产品整合，生产集成化无线通信模块产品。通过本项目实施，公司
将新增无线通信模块产能 16 万个/年，无线点系统产能 16 万个/年。
2、项目投资概算
项目投资总额为 70,122.75 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
募集资金投入 募集资金投入
项目 投资总额 投资金额占比
金额 金额占比
建筑工程 12,000.00 17.11% 12,000.00 17.11%
23
非公开发行 A 股股票预案
设备投资 38,430.00 54.80% 38,430.00 54.80%
铺底流动资金 19,692.75 28.08% 19,692.75 28.08%
总投资金额 70,122.75 100.00% 70,122.75 100.00%
3、经济效益分析
本项目建设期 1.5 年，完全达产后预计年营业收入 152,000.00 万元，净利
润 10,466.94 万元，项目内部收益率（所得税后）为 15.32%，投资回收期（所
得税后）为 7.06 年。
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于 2019 年 7 月在盐城盐都区发改委完成项目备案（备案证号：
都发改备[2019]228 号）；并于 2019 年 8 月在盐城市盐都生态环境局完成了建设
项目环境影响登记表备案工作（备案号：201932090300000304）。
（四）Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司珠海德丽科技实施，实施地点为珠海德丽科技现有
厂区内。本项目通过引进国内外先进生产设备，对现有生产线进行技术改造升级，
新增高速高频高密度印刷电路板产能 20 万平方米/年。
2、项目投资概算
项目投资总额为 65,958.46 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
募集资金投入 募集资金投入
项目 投资总额 投资金额占比
金额 金额占比
建筑工程 3,000.00 4.55% 3,000.00 4.55%
设备投资 54,041.02 81.93% 54,041.02 81.93%
铺底流动资金 8,917.44 13.52% 8,917.44 13.52%
总投资金额 65,958.46 100.00% 65,958.46 100.00%
3、经济效益分析
本项目建设期 1 年，完全达产后预计年营业收入 89,000.00 万元，净利润
7,058.49 万元，项目内部收益率（所得税后）为 17.76%，投资回收期（所得税
后）为 6.38 年。
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非公开发行 A 股股票预案
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于 2019 年 6 月在珠海市斗门区科技和工业信息化局完成项目备
案（备案项目编号：190403406230011），并于 2019 年 7 月取得了珠海市斗门区
环境保护局出具的斗环建表[2019]042 号环评批复。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
1、整合公司业务，发挥协同优势
（1）整合通信设备组件业务，提升集成化的无线通信模块产品供应能力，
满足市场发展需要
①基站的小型化，定制化将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发展
进入 5G 时代，网络频段将越来越高，单基站覆盖能力减弱，基站数量和天
线用量同步上升。因此，未来 5G 移动通信网络将朝着基站小型化发展，减小辐
射半径、增加基站数量形成超密集组网是保证未来 5G 通信大幅提高数据流量的
关键之一。
而基站的小型化将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发展。在 5G 时
代，3GPP 提出了基站的重构方案，将以往 4G 基站由天馈系统、RRU、BBU 组成的
网络结构，升级为 5G 基站全新的 AAU+CU+DU 架构，将天馈系统和 RRU 一体化集
成 AAU。众多设备制造商均斥资进行了射频拉远单元 AAU 一体化智能天线的研发，
该技术在减少馈线损耗同时大幅降低安装材料、人工成本和安装空间，成为行业
内的攻关热点。
随着 5G 时代的到来，那些与系统主设备商共同研发 5G 设备、掌握 5G 整机
设计、生产能力的供应商将具备更强的竞争优势。
②大型通信主设备商将部分设备生产制造环节分离给上游具备集成化生产
能力的厂商生产的需求较强
通信设备的制造呈现重资产投入、劳动力密集等特点，工厂建设、设备购置、
物料采购、生产工人成本等均需占用较大的资源。而大型通信主设备商越来越专
25
非公开发行 A 股股票预案
注于研发设计、服务营销等高附加值领域，为加大其在创新能力方面的资源配置，
释放承担设备折旧、自建工厂以及物料采购等占用的资金负担，存在将部分设备
生产制造环节分离给上游具备集成化生产能力的厂商生产的需求。
进入 5G 时代后，一方面，由于 5G 时代基站数量将更多，另一方面，5G 天
线向有源化发展，RRU 与天线集成为 AAU，带来制造工艺和用料的全方位升级。
主设备商要构建 5G 无线模块的研发和生产需要大量的资本投入，4G RRU 的研发
依然要占用大量资源，这种 5G 快速走向市场的压力将驱动其将 4G 部分设备分离
给上游具备集成化生产能力的厂商进行设计和生产，而自己将把研发能力集中在
5G 平台产品，保证 5G 市场的布局和占有率。
利用通信主设备商的平台化产品，替换射频放大电路、滤波器和压铸器件，
可以快速进行定制化设计，能够缩短 FV 产品（同一平台不同频段产品）的发布，
加快供应能力的形成。最终实现客户满意度的提高和自身研发成本的大幅减低。
公司在滤波器、天线、PCB、压铸等通信设备组件产品上已具备领先的行业
生产能力和完整的业务布局，已经具备集成化生产能力和技术条件，通过将公司
内部各业务整合，提供集成化的无线通信模块产品，将进一步提升公司在通讯领
域的综合竞争力，提高公司盈利能力。
（2）满足 Multek 收购完成后整合的需要
Multek 原为跨国集团伟创力下属的 PCB 制造业务相关主体，于 2018 年 7 月
被公司收购。Multek 是全球领先的 PCB 制造企业，在高端 PCB 加工方面拥有核
心竞争力。但是 Multek 非为伟创力的核心业务和重点发展方向，因此 Multek
近几年获得的资本投入较少，将逐步面临生产设备老化、生产成本提高、生产效
率降低等问题。
为解决上述情况，收购后，公司拟对 Multek 部分现有生产线进行技术改造，
通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺流程，提升工艺技术水平，优化生产
流程，提高产品的良率和质量，改善生产效率，进一步提升产品产能，特别是市
场前景较好的产品，降低生产成本，进一步提高公司核心竞争力。
2、抓住行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，业务涵盖印刷电路板、
电子器件和通信设备等。受益于 5G 通信加速推进、消费电子技术迭代、汽车电
26
非公开发行 A 股股票预案
子化水平的日益提高等需求的拉动，通讯设备、印刷电路板业务市场前景广阔。
为更好地抓住行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司拟整合内部通信设备组
件业务，提高集成化通信设备生产制造能力，并进一步扩大 FPC 产能、升级改造
原有 PCB 生产线，投入市场前景广阔、具有市场竞争力的产品，提升公司产能及
盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
3、优化公司资本结构，提高公司盈利能力
近几年，公司保持快速发展，销售收入和生产规模持续扩大，资金需求也持
续扩大，公司主要通过的债务融资满足公司持续发展的资金需求，但也导致公司
负债水平较高。公司通过本次非公开发行股票，有助于优化资产负债结构，降低
财务风险。而资本实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、
研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核
心竞争力。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
1、行业发展前景良好，为项目提供广阔的市场空间
（1）5G 基站投资在即，通信主设备市场广阔
2019 年 6 月，工信部向中国移动等四家运营商发布 5G 商业牌照，推进国内
5G 网络建设期。2019 年 7 月，中国移动公布 2019 年 5G 一期无线工程设计及可
行性研究服务集采候选人，中国联通发布了《中国联通 5G 基站设备技术白皮书》，
首度披露 5G 基站设备路标规划，为 5G 建设指明方向。根据中国信息通信研究院
发布的《5G 经济社会影响白皮书》，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年将
带动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年和 2030 年将分别增长到 3.3 万亿和 6.3
万亿元，十年间的年均复合增长率为 29%。
（2）PCB 市场需求广阔
PCB 下游产业涵盖范围相当广泛，包括计算机、通信终端、消费电子、汽车
电子、工业控制、医疗仪器、国防、航空航天等领域，应用领域几乎涉及所有电
子信息产品。
PCB 为电子信息制造业最接近终端产品的载体，需求量随着下游终端产品的
火爆而持续增长。特别是近年来，受益于 5G 通信加速推进、消费电子技术迭代、
27
非公开发行 A 股股票预案
高端服务器及汽车电子的发展等需求的拉动，而包括 FPC 在内的 PCB 产品是电子
设备必不可少的关键器件，上述行业的快速发展有利于 PCB 行业需求的快速增
长。PCB 市场具体需求情况请参见本预案之“二、（一）本次非公开发行的背景”
相关内容。
2、客户资源丰富，为项目产能消化提供了保障
近年来，公司依靠先进的技术水平、可靠的产品质量和优质的客户服务，得
到了众多优质客户的肯定，实现了业务的快速增长。目前，公司与全球知名企业
建立了良好的合作关系，而优质的客户资源又有助于形成良好的示范效应，有利
于公司更好的开拓新客户。未来，公司将在现有的客户基础上，进一步拓宽合作
范围，同时积极开拓新的优质客户，进一步拓展客户群体、提升市场占有率。公
司良好的客户资源为项目产能消化提供了保障。
3、突出的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保障
在通信设备领域，公司是行业知名的基站通讯设备组件供应商之一，在滤波
器、天线、PCB、压铸等通信设备组件产品上已具备领先的行业生产能力和完整
的业务布局，已经具备生产集成化的无线通信模块产品能力和技术条件。
在 PCB 领域，公司是全球前三的 FPC 生产厂商，全球前五的 PCB 生产厂商，
公司子公司 MFLEX 和 Multek 均为相关行业领先企业，深耕 PCB 行业多年，拥有
数十年的行业发展经验，建立了一支专业水平突出、行业经验丰富、创新能力强
的全球化研发团队，并在 FPC/PCB 领域形成了突出的技术实力，能够为募投项目
的顺利实施提供可靠的技术保障。
4、生产制造管理严格，为项目产品提供质量保证
公司不断优化产品生产工艺，积极强化公司产品的质量管理，在生产经营过
程中强调零缺陷的经营理念，建立了良好的质量控制体系，将流程、制度标准
化，从而确保公司产品的品质。
公司建立了一套符合自身特色项目管理程序和规定，通过自主研发的业内
领先的信息化生产运营管理和监控系统，对生产运营全流程进行实时监控，从
而优化产品良率、提高产能利用率、保证订单交期等，确保产品和服务质量符合
规范标准及客户要求。公司优秀的生产制造能力为项目产品提供了质量保证。
28
非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》
等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主
营业务高度相关。项目实施完成后，公司将整合通信设备组件业务，增强公司集
成化生产能力；同时将进一步增强公司核心产品 PCB 的生产能力，核心业务竞争
力进一步增强，国际地位和业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能
力，促进公司的长期可持续发展，助推公司“成为全球领先的智能互联、互通核
心器件提供商”发展目标的实现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生
分别直接持有发行人 13.19%、15.24%和 4.28%股权，合计持有 32.71%股权。
2019 年 9 月 27 日，袁氏父子与盐城智能终端产业园区开发运营有限公司（以
下简称“盐城智能”）签署了《股份转让协议》，袁氏父子拟将其持有的公司
80,328,624 股无限售流通股（占公司总股本的 5%）以 14.81 亿元协议转让给盐
城智能。待本次股权转让过户登记手续办理完成后，袁氏父子合计直接持有公司
445,211,777 股股份，占公司总股本的 27.71%，仍为公司实际控制人。
29
非公开发行 A 股股票预案
若上述 股权 转让 过户登 记手 续完 成， 按照 本次非 公开 发行 的数 量上限
321,314,495 股测算，本次非公开发行完成后，袁氏父子的持股比例为 23.09%，
若以截至 2019 年 11 月 14 日公司收盘价 20.59 元/股初步计算，发行股数约为
140,468,955 股，发行后袁氏父子持股比例为 25.48%。发行后，鉴于袁氏父子仍
为公司第一大股东，且按此测算，除袁氏父子外，公司不存在其他单一股东持股
比例超过 5%的情形，以及袁永刚担任公司董事长、袁永峰担任公司董事、总经
理，是公司决策管理团队的核心，负责主持制定公司战略、主导公司决策，故袁
氏父子仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变
化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负债总额不发
生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，
财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效
提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突
破，从而使公司的盈利能力进一步提升。公司销售收入的增长也将带来直接的经
营性现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
30
非公开发行 A 股股票预案
次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的
情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
公司目前负债水平较高，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，
资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发
行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
31
非公开发行 A 股股票预案
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配
套装配扩产项目”、“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”、“盐城东山通信技
术有限公司无线模块生产建设项目”及“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板
技术改造项目”的建设。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公
司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合
公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可
能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场竞争风险
公司是全球领先的 PCB/FPC 研发制造厂商之一，根据 Prismark 数据，公司
FPC 业务全球第三，整体 PCB 业务规模全球第五，此外，公司亦是行业知名的基
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非公开发行 A 股股票预案
站通讯设备器件供应商之一，行业地位优势明显。本次募投项目包括无线通信模
块、PCB/FPC 等产品，与公司现有业务和企业发展战略高度相关，且行业前景较
好，有利于公司在产业定位、技术实力、品牌影响等方面的全面升级，提升公司
核心竞争能力和市场份额。
但在巨大的市场需求推动下，不排除越来越多的企业进入无线通信设备和
PCB 领域，且本领域已有的企业也可以通过收购、增资、技改等方式超预期的扩
大产能或提高其竞争力的可能，以获得更多的市场份额，从而影响到本次募集资
金投资项目的效益以及盈利能力。
（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 334,027.58 万元、606,307.06
万元、622,802.29 万元和 739,801.59 万元，占各期末资产总额的比重分别为
22.06%、27.42%、20.00%和 22.48%，应收账款规模较大。
公司客户资源较好，主要客户包括众多相关行业国际知名企业，公司与其主
建立了稳定的合作关系，客户信誉良好，公司应收账款账龄结构合理，报告期各
期末，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比重均超过 91%。未来，随
着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，虽然公司加强了
应收账款的管理，但如果客户的经营状况发生重大不利变化，将导致公司的应收
账款不能按期甚至无法回收，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（三）人力资源风险
公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本
次募投项目实施后，公司对通信设备、包括 FPC 在内的 PCB 行业领域的专业人才
需求将增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的
需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影
响。
（四）规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经
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非公开发行 A 股股票预案
营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速
度、经营效率和业绩水平。
（五）政策风险
我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 和通讯行业进行扶
持和鼓励。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的
政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，
下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定
的不利影响。
（六）国际贸易环境变动风险
公司通信设备组件业务和 PCB/FPC 业务的主要客户群体包括众多国际知名
企业，虽然我国与世界主要国家建立了良好的对外经贸合作关系，近年来我国进
出口贸易总额稳步增长。但随着近年来贸易保护主义的抬头，未来相关贸易政策
仍然存在一定的不确定性，公司面临一定的国际贸易成本增加和汇兑损益风险。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，
能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发
行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
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非公开发行 A 股股票预案
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、其他风险
（一）股权质押风险
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根合
计 持 有 公 司 52,554.04 万 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 32.71% ， 其 中 质 押 股 份
35,818.99万股，占其持有的公司股份的68.16%。虽然公司控股股东、实际控制
人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安
排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押
股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的
风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树
立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分
红的利润分配方式；
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利
润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则
确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况
及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、公司累计可分配利润为负数时；
3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募集资金项目除
外）；
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；
36
非公开发行 A 股股票预案
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行
中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意
见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
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非公开发行 A 股股票预案
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会
公众股股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2016-2018年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
现金分红金额（含 归属于上市公司股东的净 现金分红占归属于上市公
分红年度
税） 利润 司股东的净利润的比例
2018 年 8,836.15 81,106.24 10.89%
2017 年 6,422.93 52,619.36 12.21%
2016 年 - 14,421.07 0.00%
2016-2018年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均
30.90%
可分配利润的比例
注：2016年公司收购MFLEX100%股权的投资额为40.7亿元，投资总额超过公司可供股东分配
利润100%，因此公司2016年度未进行利润分配，留存收益用于因收购MFLEX100%股权项目债
务融资的利息。2016年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的规定，符合《公司章程》利润分配的规定。
（二）2016-2018 年未分配利润的使用情况
2016-2018年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分
配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资债务融资利息等。
三、公司股东分红回报规划
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非公开发行 A 股股票预案
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的股东回报规划(2019-2021 年)具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每
年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的10%，可分配利润
按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司累计可分配利润为负数时；
（3）发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时。（募集资金项
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非公开发行 A 股股票预案
目除外）
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为
公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提
下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会
特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建
议和监督。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划；
（3）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
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非公开发行 A 股股票预案
因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，
应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意
见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
6、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
7、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
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非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来
十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规
履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟
采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第四届董事会第四十六、四十八次会议审议通过，有利于公司的长期发展、
有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资
金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而
相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
1、主要假设
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非公开发行 A 股股票预案
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2020 年 5 月底完成发行，该完成时间仅为
公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 289,225.58 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,606,572,477 股
为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
（6）假设本次预计发行数量不超过 321,314,495 股，该发行股数以经证监
会核准发行的股份数量为准；
（7）公司 2019 年三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 69,334.24 万元，假设 2019 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 92,445.65 万元，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润在 2019 年度的基础上按照-15%、0%、15%的业绩增幅分别计算。上述
测算不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
发行前（2020 年/2020 发行后（2020 年/2020 2019 年 12 月 31
项目
年 12 月 31 日）(预测) 年 12 月 31 日）（预测） 日/2019 年度
总股本（万股） 160,657.25 192,788.70 160,657.25
预计发行完成时间 2020 年 5 月 31 日
情形 1、假设 2020 年公司净利润较 2019 年下降 15%
扣除非经常性损益后归属于母
78,578.81 78,578.81 92,445.65
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.44 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.44 0.58
情形 2、假设 2020 年公司净利润较 2019 年持平
扣除非经常性损益后归属于母
92,445.65 92,445.65 92,445.65
公司所有者的净利润（万元）
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非公开发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.58
情形 3、假设 2020 年公司净利润较 2019 年上升 15%
扣除非经常性损益后归属于母
106,312.50 106,312.50 92,445.65
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.59 0.58
关于测算说明如下：
（1）公司对 2019 年度、2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资
金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资
金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使
用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理
办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投
资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
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2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现
公司的战略目标
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断
优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈
利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效
率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山
精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，建立了健全有
效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、
《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的
约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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非公开发行 A 股股票预案
1、公司董事、高级管理人员承诺如下：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做
出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
2、控股股东、实际控制人承诺如下：
作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权
干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回
报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2019 年 11 月 14 日
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