东山精密：安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2021年实施员工持股计划的法律意见书2021-02-23
安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2021 年实施员工持股计划的法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2021 年实施员工持股计划的法律意见书
(2021)承义法字第 00043 号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州东山精密制造股份有
限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，
指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为东山精密本次实施员工持股
计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就东山精密拟
实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4
号》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持
股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)东山精密为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，东山精密系于 2007 年 12 月 24 日以整体变更方式设立的股份有限
公司，2010 年 3 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2010]248 号文”核准，公
司首次向社会公开发行东山精密人民币普通股(A 股)4,000 万股，上市后公司总
股本增至 16,000 万元。2010 年 4 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）挂牌交易，股票简称“东山精密”，股票代码“002384”。
(二)东山精密为合法存续的股份有限公司
1、经核查，东山精密的基本情况如下：
公司中文名称 苏州东山精密制造股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票简称 东山精密
股票代码 002384
统一社会信用代码 91320500703719732P
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
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注册地址 苏州吴中经济开发区塘东路88号
法定代表人 袁永刚
注册资本 170986.7327万元
成立日期 1998年10月28日
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品
生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管
（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶
显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及
控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管
理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、
景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销
售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、
经营范围
机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三
来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；
医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员
防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种
劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截止本法律意见书出具日，东山精密不存在因营业期限届满；股东大会
决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情
形。
基于上述，本律师认为：东山精密为依法设立并合法存续的股份有限公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 2 月 9 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021
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年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》以下简称“《员工持股计划（草案）》”），
关联董事回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内
容为：
参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及在公
司及控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的部分总监级以上中高层管
理人员、核心骨干。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，其中公
司董事、监事、高级管理人员 6 人，其他公司及控股子公司部分总监级以上中高
层管理人员、核心骨干不超过 194 人，参与对象的最终名单、人数、出资额以实
际出资为准。
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：
持有人 职务 拟出资额（万元） 占持股计划的比例
单建斌 董事、执行总裁 2,000 8.00%
王旭 董事、副总经理、财务总监 1,500 6.00%
冒小燕 董事、副总经理、董事会秘书 600 2.40%
马力强 监事会主席 600 2.40%
计亚春 监事 600 2.40%
黄勇鑫 监事 600 2.40%
部分总监级以上中高层管理人员、核心骨干（194 人） 19,100 76.40%
合计 25,000 100%
本员工持股计划设立时资金总额上限为 25,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 25,000 万份。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对东山精密本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
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操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)
项的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计
划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第(二)项的要求。
(三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，
公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》，对象为公司部分董事、监事、高级管理
人员，及在公司及控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的部分总监级
以上中高层管理人员、核心骨干，总人数不超过 200 人，符合《试点指导意见》
第(四)项的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，不存在公司向员工
提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划参加对象的资金来
源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 款的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过资
产管理计划以二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法
规许可的其他方式来直接或者间接持有东山精密股票，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第 2 款的相关规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24 个月，
自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算；本员工持股计划的锁定期为
12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资
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产管理计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 款之
规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，按照公司召开董事会上一日收盘价 20.04
元/股计算，本员工持股计划参与的资产管理计划所能购买和持有的东山精密股
票数量约为 24,950,100 股，占公司现有股本总额的 1.46%。最终标的股票的购
买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持
股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
若资产管理计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%，公司将依据法律
规定履行信息披露等相应义务。
在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总
股本的 10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计
不超过公司总股本的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规
定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规
定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行
使股东权利。本次员工持股计划将委托资产管理机构进行管理，在本员工持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供咨询
等服务。符合《试点指导意见》第二部分第(七)项之规定。
(十)经核查，2021 年 2 月 8 日，公司召开职工代表大会 2021 年第一次会议，
就公司实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三
部分第（八）项的规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股计
划的目的和基本原则”、“员工持股计划的参加对象及规模情况”、“员工持股计划
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的资金和股票来源”、“员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止” 、“公司
融资时员工持股计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模式和管理机构”、“员
工持股计划份额权益的处置和分配”、“资产管理机构的选任及管理协议主要条
款”、“员工持股计划履行的程序”和“其他事项”作出了具体规定，符合《试点
指导意见》第三部分第(九)项之规定。
综上所述，本律师认为：东山精密《员工持股计划（草案）》具备《试点指
导意见》规定的相关内容，东山精密本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、
《试点指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2021 年 2 月 8 日，公司召开职工代表大会 2021 年第一次会议，就拟实
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)
项的规定。
2、2021 年 2 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年员
工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3、2021 年 2 月 9 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议了《关于公
司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和《关于<公司 2021 年员工
持股计划管理办法>的议案》，出具了关于公司 2021 年员工持股计划相关事项的
意见。公司全体监事拟参与本次员工持股计划，因此均需回避表决，会议议案将
直接提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2021 年 2 月 9 日，公司独立董事于对《员工持股计划(草案)》发表了独立
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意见，认为：
“1、公司 2021 年员工持股计划的内容符合中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在法律法规规定禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形；
2、本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，提高公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
同时进一步完善公司治理结构，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、
稳定发展；
4、审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，与本次员工持股计划有利害关系的董事均
实施了回避表决。
综上，我们认为公司拟实施的 2021 年员工持股计划不会损害公司及其全体
股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。”
经核查，以上符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)
项之规定。
5、公司于 2021 年 2 月 10 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司 2021 年员工持股计划草
案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏
州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点
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指导意见》第三部分第(十)项之规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过。
本律师认为：东山精密本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程
序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，东山精密已履行了现阶段的法定信
息披露义务。
公司于 2021 年 2 月 10 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司 2021 年员工持股计划草案符
合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东
山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导
意见》第三部分第(十)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本律师认为：东山精密已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，符合《试点指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。随着本次员工持股计划的推进，东山精密需按照《试点
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指导意见》、《披露指引第 4 号》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义
务。
五、关于本次员工持股计划与东山精密控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员是否存在一致行动关系的说明
（一）根据《员工持股计划（草案）》，东山精密本次员工持股计划未与公
司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司董监高单建斌、王旭、冒小燕、
马力强、计亚春、黄勇鑫出具的《说明函》，本次员工持股计划参与对象包括单
建斌、王旭、冒小燕、马力强、计亚春、黄勇鑫等公司董事、监事及高级管理人
员。该等上市公司董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺，自愿放弃因参与
员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受
益权，因此本员工持股计划与上市公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动
安排，亦不存在任何一致行动计划。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司控股股东、实际控制人袁永刚、
袁永峰出具的《说明函》，本次员工持股计划参与对象的资金来源为合法薪酬、
自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。虽然员工持股计划运行中，公司
控股股东、实际控制人为资产管理计划追加资金义务人或保证人，或者为金融机
构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任，并向员工提供出资资金保本承诺，
但员工持股计划非为公司控股股东、实际控制人为扩大其所持公司股份表决权之
目的，不存在控股股东、实际控制人控制员工收益分配、处置之情形，且员工持
股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于公司控股股东、实际控制
人，因此，该等安排不会导致控股股东、实际控制人与员工持股计划构成一致行
动关系。
（四）根据公司出具的《关于 2021 年员工持股计划与上市公司控股股东、
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实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系的说明函》：本次
员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不
存在一致行动关系。
（五）《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。”
基于上述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，东山精密本次员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
六、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：截至本法律意见书出具日，东山精密具
备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》、《披
露指引第 4 号》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就实施本
次员工持股计划履行了现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公
司股东大会审议通过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法
律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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(此 页无 正文 ,为 (20z1)承 义法字第 00m3号 《法律意见书 》之签字盖章页 )
负责人 :
经办律师 : 鲍金桥弪
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