大北农：关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告2018-09-15
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-130
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司日常经营产生不
利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、关联交易概述
1、北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）系北京
大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立的主要经营水稻、玉米
等农作物种子的控股子公司。金色农华作为一家具有强大研发优势和育繁推体系
的优秀企业，聚焦玉米和水稻产业。为了推进公司发展战略，整合内部资源，提
升决策效率，降低管理成本，增强可持续发展能力及盈利能力，公司及全资控股
子公司北京科高大北农饲料有限责任公司（以下简称“科高大北农”）拟用自有
资金或以并购贷款等方式融资资金收购李绍明先生、季卫国先生等 57 名自然人
（员工）股东共计持有的金色农华 26.74%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次收购”）。
2、本次交易对方之一季卫国先生为公司第四届监事会主席，为公司关联方，
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
本次交易构成关联交易。
3、2018 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十次临时会议，审议通
过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，独立董事事前认可并
发表了意见。本次收购事项还将提交股东大会审议，本次少数股权收购后，为确
保业绩承诺的实现和业绩补偿履约的担保，交易对方获得的股权转让款需按照协
议约定的方式用于持有、受让或购买公司股票，以实现交易对方利益和公司利益
共赢发展，股票来源不排除来源于公司实际控制人邵根伙先生。为确保交易的公
允性，公司董事长邵根伙先生在审议此项议案时回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为金色农华的股东李绍明先生、季卫国先生等 57 名自然人。
除了季卫国先生为公司监事会主席外，其余 56 位自然人与公司董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：
出资额
序号 自然人股东 持股比例
（万元）
1 李绍明 6,385.875 15.48%
2 季卫国 758.875 1.84%
3 谭春平 550.35 1.33%
4 蔡进平 495 1.20%
5 温祥明 453.75 1.10%
6 阳庆华 415.025 1.01%
7 姚岚 256.025 0.62%
8 文平 41.25 0.10%
9 林勇 185.975 0.45%
10 高新宇 10 0.02%
11 李分民 61.325 0.15%
12 顾建成 117.55 0.28%
13 鲁孟海 81.9 0.20%
14 李宏 66 0.16%
15 陈新江 100.675 0.24%
16 唐楠 83.325 0.20%
17 黄河清 102.55 0.25%
18 熊奇勋 83.25 0.20%
19 周建龙 70 0.17%
20 谢帮忠 60 0.15%
21 金贵君 40 0.10%
22 王远路 40 0.10%
23 赵树军 28.625 0.07%
24 曾庆魁 50 0.12%
25 周少川 20 0.05%
26 卢文龙 25 0.06%
27 蒋启胜 32.725 0.08%
28 刘立娜 49.4 0.12%
29 贾乐华 48.775 0.12%
30 王金 24.375 0.06%
31 刘建军 29.875 0.07%
32 肖强 14 0.03%
33 王石 25 0.06%
34 徐林典 18 0.04%
35 杨百建 10 0.02%
36 王忠华 7 0.02%
37 夏小勇 18 0.04%
38 罗治华 18 0.04%
39 梅基刚 13 0.03%
40 董福增 13 0.03%
41 杨海兵 7 0.02%
42 程猛 6 0.01%
43 汪恒涛 10 0.02%
44 何德松 6 0.01%
45 谢永贵 13 0.03%
46 华来兵 5 0.01%
47 卢憬 5 0.01%
48 裴艳红 10 0.02%
49 孙淑珍 2 0.005%
50 李天科 5 0.01%
51 肖林 10 0.02%
52 秦琪中 10 0.02%
53 杨玉军 10 0.02%
54 孙健 10 0.02%
55 艾峰 2 0.005%
56 尹迎 10 0.02%
57 吴泰峰 5 0.01%
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：北京金色农华种业科技股份有限公司
2、注册资本：41,250 万元
3、注册地点：北京市海淀区中关村大街 27 号 14 层 1406 室
4、法定代表人：李军民
5、经营范围：技术开发；销售、进出口农作物种子；生产农作物种子（分
公司经营）；加工、包装、批发、零售杂交水稻和杂交玉米（种子经营许可证有
效期至 2022 年 06 月 07 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、本次交易前后，金色农华出资情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称或姓名
出资额 持股比例 出资额 持股比例
北京大北农科技集
1 30,210.525 73.26% 41,245 99.99%
团股份有限公司
北京科高大北农饲
2 0 0 5 0.01%
料有限责任公司
3 李绍明 6,385.875 15.48% 0 0
4 季卫国 758.875 1.84% 0 0
5 谭春平 550.35 1.33% 0 0
6 蔡进平 495 1.20% 0 0
7 温祥明 453.75 1.10% 0 0
8 阳庆华 415.025 1.01% 0 0
9 姚岚 256.025 0.62% 0 0
10 文平 41.25 0.10% 0 0
11 林勇 185.975 0.45% 0 0
12 高新宇 10 0.02% 0 0
13 李分民 61.325 0.15% 0 0
14 顾建成 117.55 0.28% 0 0
15 鲁孟海 81.9 0.20% 0 0
16 李宏 66 0.16% 0 0
17 陈新江 100.675 0.24% 0 0
18 唐楠 83.325 0.20% 0 0
19 黄河清 102.55 0.25% 0 0
20 熊奇勋 83.25 0.20% 0 0
21 周建龙 70 0.17% 0 0
22 谢帮忠 60 0.15% 0 0
23 金贵君 40 0.10% 0 0
24 王远路 40 0.10% 0 0
25 赵树军 28.625 0.07% 0 0
26 曾庆魁 50 0.12% 0 0
27 周少川 20 0.05% 0 0
28 卢文龙 25 0.06% 0 0
29 蒋启胜 32.725 0.08% 0 0
30 刘立娜 49.4 0.12% 0 0
31 贾乐华 48.775 0.12% 0 0
32 王金 24.375 0.06% 0 0
33 刘建军 29.875 0.07% 0 0
34 肖强 14 0.03% 0 0
35 王石 25 0.06% 0 0
36 徐林典 18 0.04% 0 0
37 杨百建 10 0.02% 0 0
38 王忠华 7 0.02% 0 0
39 夏小勇 18 0.04% 0 0
40 罗治华 18 0.04% 0 0
41 梅基刚 13 0.03% 0 0
42 董福增 13 0.03% 0 0
43 杨海兵 7 0.02% 0 0
44 程猛 6 0.01% 0 0
45 汪恒涛 10 0.02% 0 0
46 何德松 6 0.01% 0 0
47 谢永贵 13 0.03% 0 0
48 华来兵 5 0.01% 0 0
49 卢憬 5 0.01% 0 0
50 裴艳红 10 0.02% 0 0
51 孙淑珍 2 0.005% 0 0
52 李天科 5 0.01% 0 0
53 肖林 10 0.02% 0 0
54 秦琪中 10 0.02% 0 0
55 杨玉军 10 0.02% 0 0
56 孙健 10 0.02% 0 0
57 艾峰 2 0.005% 0 0
58 尹迎 10 0.02% 0 0
59 吴泰峰 5 0.01% 0 0
7、财务状况
最近一年及一期，金色农华合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 122,325.95 134,326.43
总负债 41,571.74 55411.48
所有者权益 80,754.21 78,914.95
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 21,964.81 60,438.58
净利润 1,842.91 4,713.51
归属母公司净利润 2,033.67 5,049.49
瑞华会计师事务所对金色农华 2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报表进行了审
计，并出具了无保留意见的审计报告：瑞华审字【2018】51030016 号、瑞华川
审字【2018】51030050 号审计报告。
8、评估情况
公司委托北京中威辰光资产评估有限公司就金色农华单体净资产进行资产
评估并出具中威辰光评报字(2018)第 1042 号资产评估报告，截至 2018 年 6 月 30
日（评估基准日），金色农华总资产账面价值为 110,501.28 万元；总负债账面价
值为 40,044.55 万元；净资产账面价值为 70,456.73 万元，股东全部权益评估价值
为 203,000.00 万元，增值额为 132,543.27 万元，增值率为 188.12%。经各方多次
沟通和协商，金色农华此次总体估值为 20 亿元整。
近一年及一期，上市公司收购种业资产的可比交易估值情况如下：
可比交易案例 P/B P/S（静态）
丰乐种业(000713.SZ)收购同路农业 100%股权 2.52 3.54
隆平高科(000998.SZ)收购联创种业 90%股权 12.59 3.72
隆平高科(000998.SZ)收购金稻种业 80%股权 3.07 2.69
平均 6.06 3.31
综上，本次交易标的金色农华的市净率水平为 2.84 倍，静态市销率为 3.31
倍，与可比交易的平均数相当，本次交易的整体估值处于合理水平。
四、股权转让协议主要内容
公司、科高大北农与交易对方于 2018 年 9 月 14 日共同签署了《关于北京金
色农华种业科技股份有限公司之股权转让协议书》，主要内容如下：
1、交易双方名称
转让方：李绍明、季卫国等 57 名自然人；
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司及全资子公司北京科高大北农饲
料有限责任公司，合称为“受让方”
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持有的金色农华共计 26.74%股权。
3、股权转让价格
金色农华此次总体估值为 20 亿元整，根据各转让方各自所持标的股权的比
例确定本次股权收购总价为 53,476.2417 万元。
4、业绩承诺目标
转让方股东对标的公司净利润承诺如下：
2019 年经审计归属标的公司净利润不低于 8,000 万元，2020 年经审计归属
标的公司净利润不低于 10,000 万元，2021 年经审计归属标的公司净利润不低于
12,000 万元。如三年中任一年未实现承诺目标，但三年累计净利润达到 3 亿元，
仍视为达到承诺目标。
5、业绩承诺补偿
公司 2019 年至 2021 年累计实际实现的净利润未能达到约定的业绩承诺的，
差额部分（业绩承诺差额=承诺净利润－实际实现的净利润）应由各转让方以现
金方式向受让方予以补足。各转让方应补足的金额为按照各自持有的标的公司股
份数占本次转让总股数的比例对应的差额。
转让方不论何种原因离职，均应继续承担业绩补偿责任。
6、股权转让价款及其支付
（1）股权转让价款
基于标 的 公司估值确定本次交易股权转让总金额为 53,476.2417 万元，转
让方项下各股东以其所转让标的公司股份比例确定各自具体的价款金额。
（2）股权转让款的支付
本协议签订生效后，转让方同意受让方将全部股份转让款付至转让方开立的
转让方与受让方共同管理的银行账户。
转让方所涉及的税款由受让方在付款时直接代扣代缴。
（3）双方同意
转让方同意在取得受让方支付的全部股权转让款后 5 个月内，以其在本次股
权转让中获得的全部现金对价款，通过直接或间接（包括但不限于通过定向资产
管理、成立持股平台或类似的方式）的方式持有或购买公司股票。本次交易对方
和公司将设立共管账户用于接收本次交易的股权转让价款，共管账户中的资金除
用于持有或买入公司的股票外，不得用于他用，经双方协商一致同意的除外。本
次交易对方所购买公司股票自愿锁定 12 个月，12 个月届满后按如下安排进行分
期解锁：
①金色农华 2019 年度审计报告出具后 20 个工作日内，如实现 2019 年度业
绩承诺则解锁 40%，解锁后款项付至本次交易对方银行账户；如未实现承诺业绩，
则不解锁。
②金色农华 2020 年度审计报告出具后 20 个工作日内，如实现 2020 年度业
绩承诺则解锁 30%，解锁后款项付至本次交易对方银行账户；如未实现承诺业绩，
则不解锁；
但如 2019 年业绩承诺未实现，2020 年实现业绩与 2019 年业绩之和，超过
2019、2020 两年的承诺业绩总和的，则解锁至 70%，解锁后款项付至本次交易
对方银行账户。
③全部业绩承诺补偿金额确定后解锁剩余 30%，解锁后款项用于补足该期业
绩补偿承诺净利润的差额，余款付至本次交易对方银行账户。
如本次交易对方和公司双方协商股权转让款不用于购买公司股票，则本次交
易对方的股权转让款亦付至共管账户，解锁期限亦遵照上述约定执行。
7、协议的生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）公司根据法律法规及公司章程的规定就本次交易及本协议履行相应的
内部审批程序。
（2）本协议已经签字盖章并成立。
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订
并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法
规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（4）若出现（1）至（3）条约定的条件未实现或满足的情形，本协议自始
无效，各方互不承担责任。
8、收购股权资金来源：公司自有资金或以并购贷款等方式融资资金。
五、本次收购目的及对公司影响
1、本次收购目的：通过本次少数股东股权收购，有助于公司对种子业务的
整合，推进公司发展战略，整合内部资源，提升决策效率，降低管理成本，增强
可持续发展能力，提高公司的综合竞争力。
2、对公司影响：本次股权收购的目标公司为公司原控股子公司，不存在新
的投资风险。本次收购股权的资金来源于公司自有资金或以并购贷款等方式融资
资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损
害公司及股东特别是中小股东的权益。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易总额
2018 年 1 月 1 日至今，公司与关联方季卫国先生未发生过关联交易，本次
股权转让后，公司与关联方季卫国先生累计发生的直接关联交易总金额为
3679.39 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可并发表了如下的独立意见：
我们认为本次收购有利于公司对种子业务的整合，推进公司发展战略，整合
内部资源，提升决策效率，降低管理成本，增强可持续发展能力，从而更加有效
的提高公司的综合竞争力，对公司的经营和发展是有利的。
我们认为本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形并
已得到公司董事会同意。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关
规定，合法、有效，我们同意本次收购事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十次临时会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可及
独立意见；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所“瑞华川审字【2018】51030050
号”《审计报告》；
4、北京中威辰光资产评估有限公司“中威辰光评报字(2018)第 1042 号”《资
产评估报告》。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
