大北农：关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告2019-01-11
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-004
北京大北农科技集团股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 10
日召开第四届董事会第四十七次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
本次符合解锁条件的激励对象共 1398 人，可解锁股份为 4,056.8731 万股，占
公司总股本的 0.96%。具体情况如下：
一、2017 年限制性股票计划简述
1、2017 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2017 年 9 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；
3、2017 年 10 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）授予激励对象名单》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于
本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。
4、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权
益并办理授予权益所必需的全部事宜。
5、2017 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履
行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公
司聘请的法律顾问出具了相关意见。
6、2017 年 12 月 15 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授
予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予 1484 名激励对象限制性股票
14,232.4743 万股，授予价格为每股 3.76 元，授予日为 2017 年 11 月 6 日，首
次授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 20 日。
7、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，决定回购 85 名已离职的、1 名非因执行职务死
亡的激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计 709.5639 万股，同时公司第
二个解锁期解锁条件未成就，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解锁
期对应的限制性股票 4056.8731 万股，此次回购注销合计 4766.437 万股，占公
司目前总股本的 1.12%。回购价格为调整后的 3.608 元/股。独立董事发表了独
立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。该议案
尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
8、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第一期解锁限售条件成就的议案》, 同意按照《股权激励计划》的相关规定办
理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除激励对象 85 名因个人原因离职、1
名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 1398 名满足
解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 4056.8731 万股，占公
司目前总股本的 0.96%，独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾
问出具了相关意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章激励计划的
具体内容中关于“激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”
中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月，限售期满次日
起的 36 个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解
锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否
可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自本次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自本次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自本次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。本
次限制性股票授予日为 2017 年 11 月 6 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12
月 20 日。截至本公告日，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售
安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 公司未发生前述任一情形。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
本次解锁的 1398 名激励对象没有
2 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管
发生前述任一情况。
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价
格不得高于授予价格。
公司层面业绩考核条件： 根据瑞华会计师事务所（特殊普
在 2017 年至 2019 年的三个会计年度中，分年度对公司 通合伙）出具的瑞华审字
财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激 [2018]51030003 号审计报告，公
励对象当年度解除限售的条件。 司 2017 年度归属于上市公司股东
第一个解除限售期，以 2016 年归属于上市公司股东的净 的净利润为 1,265,211,910.87 元
3
利润为基数，2017 年归属于上市公司股东的净利润增长 上 年 同 期 发 生 额 为
率不低于 40%。 882,681,887.02 元。则 2017 年
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当 归属于上市公司股东的净利润增
期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制 长率为 43.38%，业绩达到考核条
性股票由公司回购注销。 件。
区域经营单元经营目标考核要求：
4 公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各区 各区域经营单元经营目标达成。
域经营单元经营目标，进行差异化考核。区域单元经营
目标考核未达标的，该区域单元的激励对象当期可解除
限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由
公司回购注销。
个人业绩考核目标：
以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核办
法》以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：
本次解锁的 1398 名激励对象绩效
5 关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。 公司财
考核结果均为合格及以上。
务业绩考核目标、激励对象所在区域单元经营目标考核
均达标且个人考核合格的激励对象，可申请办理限制性
股票解锁。
综上所述，董事会认为《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设
定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第六次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关
解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第一个解
锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。因 86 名激励对象
因个人原因离职或非执行职务而死亡，其所持有的共计 709.5639 万股股限制性
股票将办理回购注销，获授的限制性股票总数为 13,522.9104 万股。根据规定，
本次可解锁的限制性股票数量为 4056.8731 万股，激励对象共计 1398 名。具体
情况如下：
获授的限制性股 第一期可解锁限 剩余未解锁限制
职务 人数 票数 制性股票数量（万 性股票数量
（万股） 股） （万股）
核心管理人员及
共计 1398 人 13522.9104 4056.8731 9466.0373
技术（业务）人员
本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动增减
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 （+、—）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
1,608,146,377 37.91% -40,568,731 1,567,577,646 36.95%
非流通股
高管锁定股 1,465,821,634 34.55% — 1,465,821,634 34.55%
股权激励限售股 142,324,743 3.35% -40,568,731 101,756,012 2.40%
二、无限售条件流通股 2,634,847,488 62.09% 40,568,731 2,675,416,219 63.05%
三、总股本 4,242,993,865 100.00% — 4,242,993,865 100.00%
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深
圳分公司最终办理结果为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 1398 人，在考核年度内考核
均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资
格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 1398 名激励对象第一个
解锁期内的 4056.8731 万股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件、区域考核目标与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意相关激励对象在公司 2017 年限制性股票激励计划规定的第
一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会审核意见
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事
会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司
1398 名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第一个解
锁期的解锁条件，同意公司为其办理第一期解锁手续。
七、律师出具的法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2017 年 12 月 20 日
起 12 个月后的首个交易日（即 2018 年 12 月 21）开始，至 2017 年 12 月 20 日
起 24 个月内的最后一个交易日当日（即 2019 年 12 月 19 日）止。截至本法律意
见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，本次解
除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划》
《考核办法》相关规定，公司需按照《管理办法》《备忘录 4 号》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次激励计划授予的第一
个解除限售期期间内，向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除
限售手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十七次临时会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十七次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性
股票激励计划第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日
