证券代码：002385             证券简称：大北农            公告编号：2019-005



                   北京大北农科技集团股份有限公司
 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 10
日召开第四届董事会第四十七次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计
划》”）的相关规定，公司 85 名限制性股票激励对象因个人原因离职、1 名限制
性激励对象因非执行职务死亡已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该
86 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 709.5639 万股。同时根据公司
2018 年业绩预告数据，公司第二个解锁期解锁条件未成就，决定回购注销公司
被激励对象所获授的第二个解锁期对应的限制性股票 4056.8731 万股，此次回购
注销限制性股票合计 4766.437 万股,占公司目前总股本的 1.12%。该部分股票均
为首次授予限制性股票，回购价格为调整后的 3.608 元/股；本次回购注销事项
尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

    一、限制性股票计划简述

    1、2017 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
    2、2017 年 9 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；
    3、2017 年 10 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）授予激励对象名单》。
    公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于
本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。
    4、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权
益并办理授予权益所必需的全部事宜。
    5、2017 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履
行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公
司聘请的法律顾问出具了相关意见。
    6、2017 年 12 月 15 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授
予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予 1484 名激励对象限制性股票
14,232.4743 万股，授予价格为每股 3.76 元，授予日为 2017 年 11 月 6 日，首
次授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 20 日。
    7、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第一期解锁限售条件成就的议案》, 同意按照《股权激励计划》的相关规定办
理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除激励对象 85 名因个人原因离职、1
名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 1398 名满足
解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 4056.8731 万股，占公
司目前总股本的 0.96%，独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾
问出具了相关意见。
    8、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行公务死亡的 86
名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 709.5639 万股，同时公司第二个解
锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票 4056.8731
万股，合计 4766.437 万股，占公司目前总股本的 1.12%。回购价格为调整后的
3.608 元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
监事会发表了核查意见。该议案尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议。

    二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

    （一）回购注销原因
    1、个人原因离职及非因执行职务死亡
    鉴于 85 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象非因执行职务死亡，公
司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
    2、第二个解锁期解锁条件未成就
    （1）第二个解锁期公司层面业绩考核目标
     在 2017 年至 2019 年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行
考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。第二个解除
限售期，以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018 年归属于上市公
司股东的净利润增长率不低于 68%。
    （2）第二个解锁期业绩考核目标作废的说明
     公司 2018 年预计的经营业绩情况合并报表中归属于上市公司股东的净利
润变动区间为 506,084,800.00 元至 885,648,300.00 元，以 2016 年归属于上市
公司股东的净利润 882,681,887.02 元为基数，2018 年的增长率区间为-42.67%
至 0.34%，低于 68%，未达到股权激励计划规定的解锁条件。
    （二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
    1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职或非因执行职务死亡的 86 名激
励对象授予的限制性股票 709.5639 万股，及第二个解锁期内所对应的限制性股
票 4056.8731 万股，合计 4766.437 万股。
    2、回购注销限制性股票价格及资金来源授予
    本次限制性股票的授予价格为 3.76 元。根据《股权激励计划》的相关规定
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司
实施 2017 年度权益分派方案，每 10 股派发现金红利 0.8 元；2018 年第三季度
权益分配方案，每 10 股派发现金红利 0.72 元，因此，首次授予限制性股票回购
价格调整为 3.608 元。
    本次公司应支付限制性股票回购款 17,197.3047 万元，资金来源为自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表

    本次回购完成后，公司总股本由 4,242,993,865 股变更为 4,195,329,495
股，公司股本结构变动如下：
                                                  本次变动增减
                             本次变动前                                本次变动后
     股份性质                                       （+、—）
                       股份数量（股）     比例    股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
                       1,608,146,377    37.91%     -47,664,370   1,560,482,007   37.20%
非流通股
二、无限售条件流通股   2,634,847,488    62.09%        ——       2,634,847,488   62.80%

三、总股本             4,242,993,865    100.00%    -47,664,370   4,195,329,495   100.00%

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分
限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计
师审计确认后为准。

    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见
    经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的 86 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 709.5639 万股、回购注销公司被激励对象所获授的第二个
解锁期对应的限制性股票 4056.8731 万股事宜符合公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合
法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害
公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交
2019 年第二次临时股东大会审议。
    2、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本
次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公
司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。
    3、律师意见
    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次
回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚
需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关股份注销手续。

    六、备查文件：

    1、第四届董事会第四十七次临时会议决议；
    2、第四届监事会第十八次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第四十七次临时会议相关事项的独立意见；
   4、北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性
股票激励计划第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书。


   特此公告。




                                 北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                               2019 年 1 月 10 日