证券代码：002385              证券简称：大北农          公告编号：2019-032


                       北京大北农科技集团股份有限公司
     关于受让陕西昌农康牧农业发展有限公司部分认缴出资额的
                                    公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年上半年，生猪养殖行业遭遇了自 2011 年以来的最低猪价行情。下半年，国
内多数地区又出现了非洲猪瘟的疫情，无论是养猪企业还是养殖户都遭遇了不同程度的
损失。在行情与疫情的双重打压之下，将加速生猪产能去化，加速使猪价拐点提前来临。
在此背景下，对公司养殖产业的发展既是挑战，更是难得的重大机遇。北京大北农科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将抓住机遇，加快生猪产业的投入，充分发
挥集团公司的综合优势。
    2018 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会三十三次会议审议通过《关于向控股子
公司增资扩股及改制的的公告》（详见巨潮资讯网，公告编号：2018-086），公司与员
工及员工持股的企业共同对陕西昌农康牧农业发展有限公司（以下简称“陕西昌农”）
进行增资。陕西昌农主营业务为：种猪的繁育与销售；仔猪繁育，生猪养殖及销售等。
为加快陕西昌农的投资发展，经公司与陕西昌农部分股东商议，员工及员工持股的企业
放弃部分待缴出资额，公司受让员工及员工持股的企业持有的部分认缴出资额。现将具
体内容公告如下。
    一、本次交易概述
    经公司研究决定，公司拟受让陕西昌农的股东甘肃众成牧业有限责任公司、四川众
合天蓬牧业科技有限公司、扶鹏飞、王杰、付记北、潘启红、林杰等 7 名股东所合计持
有的 35.31%股权，其认缴出资额共计 12,360 万元。鉴于拟受让的股权的出资额尚未实
缴，经各方协商一致，本次交易价格为零元。本次认缴出资额转让完成后，公司在陕西
昌农的出资比例变更为 81.60%。
    本次受让出资额的交易对方的 7 名法人、自然人与公司没有关联关系，本次交易不
构成关联交易。本次认缴出资额受让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
    二、交易标的情况
    1、公司名称：陕西昌农康牧农业发展有限公司
    2、注册资本：35,000 万元
    3、法定代表人：付记北
    4、住所：陕西省铜川市印台区同官路四巷 1 号
    5、经营范围：种猪的繁育与销售；仔猪繁育、生猪养殖及销售，农作物种植及销
售，有机肥的生产及销售；水果，蔬菜，花卉和种植及销售，农牧技术开发、应用及推
广服务。
    6、财务指标
    截至 2018 年 12 月 31 日，陕西昌农资产总额为 22,996.58 万元，负债总额为 1,411.17
万元，净资产为 21,585.41 万元，营业收入为 41.72 万元。陕西昌农公司各猪场尚在
紧张的施工建设过程中，收入和利润较少。（以上数据未经审计）
    7、标的公司股权结构变化
                                                                        单位：万元
                                    认缴前       认缴前      认缴后       认缴后
           股东名称
                                    出资额      持股比例     出资额      持股比例
北京大北农科技集团股份有限公司       16200       46.29%       28560       81.60%
            扶鹏飞                   12443       35.55%       1500        4.29%
             王杰                     1196       3.42%        1161        3.32%
   甘肃众成牧业有限责任公司           800        2.29%         300        0.86%
            付记北                    600        1.71%         300        0.86%
            林 杰                     350        1.00%         300        0.86%
 四川众合天蓬牧业科技有限公司         600        1.71%         168        0.48%
            潘启红                    200        0.57%         100        0.29%
            黎明虎                    800        2.29%         800        2.29%
            张书霞                    500        1.43%         500        1.43%
阆中丰迎农牧科技发展中心（有限
                                      456        1.30%         456        1.30%
            合伙）
            莫雪苑                   300        0.86%         300     0.86%
            张永禧                   200        0.57%         200     0.57%
            蔺自勇                   150        0.43%         150     0.43%
            于潇龙                   105        0.30%         105     0.30%
             合计                   35000      100.00%       35000   100.00%


    三、交易对方基本情况
    1、甘肃众成牧业有限责任公司
    统一社会信用代码：91620100MA73HQ2GX6
    注册地址：甘肃省兰州市兰州新区货站北路以南，昆仑山大道以西
    2、四川众合天蓬牧业科技有限公司
    统一社会信用代码：91510132MA61U51K6M
    注册地址：成都市新津县五津镇兴园 8 路 379 号 4 栋 1 层
    3、其余自然人均为陕西昌农原股东。
    四、协议主要内容
    1、转让价格
    经公司与员工及员工持股的企业股东协商一致，公司受让甘肃众成牧业有限责任公
司、四川众合天蓬牧业科技有限公司、扶鹏飞、王杰、付记北、潘启红、林杰等 7 名股
东所合计持有的 35.31%股权，认缴出资额共计 12,360 万元。鉴于标的股权的出资额尚
未实缴，经各方协商一致，本次交易价格为零元。
    本次股权的工商变更登记完成之后，与标的股权相关的权利和义务皆转让给公司，
由公司履行陕西昌农公司章程约定的出资缴付义务。
    2、价款的支付
    股权转让后由公司继续履行陕西昌农公司章程约定的出资缴付义务，公司不需要向
转让方支付转让款。
    3、其他事项
    （1）本协议签署后 30 日内，双方当事人应共同完成工商变更登记手续。
    （2）工商变更生效之日起，公司即成为转让标的合法所有者，享有并承担与转让
标的相关的权利和义务；转让方则不再享有与该转让标的相关的任何权利，也不承担与
转让标的相关的任何义务和责任。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    1、本次交易目的
    猪价上行周期将要来临，对公司养殖产业而言，将是重大的发展机遇。公司养猪产
业在种猪、母猪资源方面拥有较好的自身优势，根据公司养猪产业的前期布局，同时拥
有“加系”和“美系”相互补的优秀种猪育种资源，面对当前的国内种猪育种行情，公
司已具备一定的产业综合优势。
    养猪产业于 2013 年收购了威海赛博迪种猪有限公司，后更名为威海大北农种猪科
技有限公司，原赛博迪公司 2009 年从加拿大吉博克种猪公司引种，品种为大白、长白、
杜洛克，大白、长白种猪繁殖性能优越，杜洛克作为优秀的终端父本，其生长速度优良；
其全资子公司烟台大北农种猪科技有限公司，在 2017 年开始使用 GeneSeek Porcine 50K
SNP 芯片 ，进行全基因组育种。
    养猪产业于 2015 年收购了安徽最大的养猪公司安徽长风农牧科技有限公司，其是
集饲料生产、生猪养殖、屠宰、肉制品深加工、经营销售为一体的股份制民营企业，是
国家扶贫龙头企业、安徽省农业产业化重点龙头企业、全国畜牧业优秀企业；全国畜牧
业协会猪业分会副会长单位，安徽省养猪协会会长单位；合肥市十佳产业化龙头企业，
截止 2018 年底，其总存栏量约 13 万头，年出栏 20 余万头；其中安徽华多原种场从美
国 Waldo 引进杜洛克、大白、长白、白色杜洛克种猪，现存栏新美系曾祖代及祖代种猪
2 万多头，年产各种种猪及商品猪可达 50 万头，年屠宰生猪能力达到 60 万头，年产无
公害猪肉 2 万吨。
    养猪产业于 2015 年在福建龙岩投资的福建梁野山农牧股份有限公司，是公司建设
的第一个具有国际化标准的现代化养殖基地。基地总投资 2 亿元人民币，总占地面积 1.2
万亩，核心场占地面积 2000 亩。绿化面积占总占地面积的 95%，是标准的绿色环保和高
效智能养殖模式为主的现代规模农场。场内采用三点式饲养方式，分为：公猪站、繁育
区、育成区三个部分。每年可出栏 GGP 加系纯种猪 8000 头以上，截止 2018 年底，其总
存栏量 1.1 万余头，年出栏 2.5 万余头。
    养猪产业于 2017 年收购了山东荣昌育种股份有限公司，其是一家多年持续专注于
原种猪培育和品种改良的现代农业产业化省级重点龙头企业，山东荣昌两个育种核心场
种猪全部来自美国华特希尔，以美国华特希尔的美系大白、美系长白、美系杜洛克为基
础，育种数据直接进入美国 NSR，做到了中美同步育种，基因共享；这些猪具有产仔数
多、增量快、瘦肉率高、腿臀丰满等特点，截止 2018 年底，其总存栏量约 3 万头，年
出栏 8 万头。
    此次公司认缴陕西昌农公司的部分股权，可以实现规模化程度更高、管理更加精细
的养殖方式，为公司带来较好的收益，也给投资者带来更大的投资回报。
    2、对公司的影响
    公司在此次认缴之前已是标的公司的第一大股东，本次认缴行为不会增加新的投资
风险，反而有助于提升公司在上述公司中的权益价值，不会对公司整体财务状况造成负
面影响。
    六、备查文件
    1、股权转让协议。
    特此公告。




                                       北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 7 日