证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2020-145
北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整公司部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 19 日
召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司部分限制性股票回
购注销的议案》。现就相关内容公告如下：
一、调整部分限制性股票回购注销概述
公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
三次会议、于 2020 年 8 月 17 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》（公告编号：20
20-090）。相关事项详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）。
在办理注销过程中，激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的 12,
000 股、32,000 股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，
为不影响公司董事会、股东大会审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司
拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次回购注销：公司本次先将除安军、徐茂林先生持有的限制性股票以外其
他 1396 位激励对象持有的共计 5404.7642 万股限制性股票予以回购注销。
第二次回购注销：待安军、徐茂林先生持有的 12,000 股、32,000 股限制性股
票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票共
计 44,000 股予以回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2017 年 9 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。
3、2017 年 10 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cnin
fo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
授予激励对象名单》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于本
次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，
公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。
4、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《北
京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管
理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必
需的全部事宜。
5、2017 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司聘请的法律顾问出具
了相关意见。
6、2017 年 12 月 15 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予完
成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予 1,484 名激励对象限制性股票 14,232.
4743 万股，授予价格为每股 3.76 元，授予日为 2017 年 11 月 6 日，首次授予股份的
上市日期为 2017 年 12 月 20 日。
7、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期
解锁限售条件成就的议案》,同意按照《股权激励计划》的相关规定办理第一期限制
性股票解除限售的相关事宜，除激励对象 85 名因个人原因离职、1 名非因执行职务
死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 1,398 名满足解除限售条件，本
次可申请解除限售的限制性股票数量为 4,056.8731 万股，占公司目前总股本的 0.9
6%，独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2019 年 1 月 10 日公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届
监事会第十八次会议，2019 年 1 月 28 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
决定回购注销已离职或非执行职务死亡的 86 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性
股票 709.5639 万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个
解锁期对应的限制性股票 4,056.8731 万股，合计 4,766.437 万股，占公司目前总股
本的 1.12%。回购价格为调整后的 3.608 元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘
请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。
9、2020 年 7 月 31 日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
三次会议，2020 年 8 月 17 日， 公司召开了 2020 年第五次临时股东大会。审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》，决定回
购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票 5,409.1642 万股，
占公司目前总股本的 1.29%。回购价格为调整后的 3.3173 元/股。独立董事发表了独
立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。
10、2020 年 12 月 19 日公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》，同意将本次回购限制性股票数量由 5,
409.1642 万股调整为 5404.7642 万股。
三、本次部分限制性股票回购注销情况
1. 回购注销原因：第三个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，在 2017 年至 2019 年
的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标
作为激励对象当年度解除限售的条件。第三个解除限售期，以 2016 年归属于上市公
司股东的净利润为基数，2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 90%。
根据信永中和会计师事务所出具的公司 2019 年度《审计报告》XYZH/2020CDA90033），
合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 513,291,621.67 元，以 2016 年归属于
上市公司股东的净利润 882,681,887.02 元为基数，2019 年的增长率为-41.85%，低
于考核目标的 90%，未达到股权激励计划规定的解锁条件。
2. 本次回购注销限制性股票数量
第三个解锁期内所对应的限制性股票 5,409.1642 万股。
3. 本次回购注销实施情况
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第三次会议，2020 年 8 月 17 日，公司召开了 2020 年第五次临时股东大会做出决议，
决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票
5,409.1642 万股，该部分股票均为首次授予限制性股票。
2、在办理注销过程中，激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的
12,000 股、32,000 股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因
此，为不影响公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议、公司 2020
年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票回购事项的进程，公司分两次对相关
限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次回购注销：公司本次先将除安军、徐茂林先生合计持有的被冻结的
44,000 股以外的其他 1396 位激励对象持有的共计 5404.7642 万股限制性股票予以
回购注销。
第二次回购注销：待安军、徐茂林先生持有的限制性股票解除冻结或出现其它
可以办理回购注销的情形后，公司再根据激励计划的相关规定对安军女士、徐茂林
先生持有的 12,000 股、32,000 股办理回购注销手续。本次回购注销手续办理完毕
后，公司将及时履行信息披露义务。
3、安军、徐茂林先生持有的因司法冻结造成本次未被回购注销的共 44,000 股
限制性股票性质仍为股权激励限售股，若日后公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，该部分限制性股票办理回购注销事
宜时，回购数量、回购价格、纳税事宜等有关事项仍将遵守有关法律法规和公司激
励计划的规定。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 4,195,329,495 股变更为 4,141,281,853
股。公司股本结构变动如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+、-）
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
1,310,295,793 31.23% -54,047,642 1,256,248,151 30.33%
非流通股
二、无限售条件流通股 2,885,033,702 68.77% —— 2,885,033,702 69.67%
三、总股本 4,195,329,495 100.00% -54,047,642 4,141,281,853 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司总股本由 4,195,329,495 股变更为 4,141,281,853
股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造更多价值。
六、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 21 日
