大北农：第五届董事会第三十七次（临时）会议决议公告2022-06-07
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-053
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十七次（临时）会议通知于 2022 年 6 月 1 日以电子邮件的方式发出，会议于 2022
年 6 月 6 日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事 9 名，实际
出席会议的董事 9 名，其中公司董事长邵根伙先生、董事宋维平先生现场参加会
议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司
监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要
求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现
行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当
时机发行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、
法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或
其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”
保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关
规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或
其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 414,128,185 股（含
本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规
定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个
月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 226,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施地点 投资总额
金金额
一 饲料生产项目
1 年产 24 万吨猪饲料生产线项目 广西钦州 12,000.00 11,439.70
2 年产 12 万吨猪饲料加工厂建设项目 新疆吉木萨尔 6,000.00 5,476.82
辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项
3 辽宁沈阳 10,000.00 7,400.00
目
4 大北农辽宁区核心科技园建设项目 辽宁沈阳 35,000.00 20,008.05
年产 18 万吨微生态功能性生物饲料
5 云南保山 10,480.00 10,110.00
建设项目
6 年产 24 万吨饲料生产加工项目 湖北襄阳 10,000.00 8,600.00
7 年产 45 万吨高端饲料项目 河北衡水 18,000.00 18,000.00
小计 101,480.00 81,034.57
二 种猪养殖及研发项目
8 武平闽台农牧合作创业园（二期） 福建梁野山 14,907.30 13,814.00
大北农（玉田）生猪科学试验中心项
9 河北唐山 10,000.00 9,843.00
目
小计 24,907.30 23,657.00
三 总部创新园区建设项目
10 大北农生物农业创新园项目 北京 186,969.00 46,058.45
四 信息化系统升级改造项目
11 信息化系统升级改造项目 北京 7,671.30 7,671.30
五 其他项目
12 补充流动资金 67,578.68 67,578.68
合计 388,606.28 226,000.00
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在
本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内有效。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通
过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制的《北京大北农科技
集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见 2022 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，同意公司编制的《北京大北农
科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告 》具体内容详见 2022 年 6 月 6 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年
度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市
公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-055）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，同意公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及
作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-056）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，为合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会同意
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监
管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适
当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行
价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与
发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；
全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行
募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在
募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，
以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非
公开发行的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变
化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有
效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表
公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来
发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》具体内容详见 2022 年 6 月 6
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作指引》的相关规定，同意公司修改《募集资金专项存储与使用管理办法》。
《募集资金专项存储与使用管理办法》具体内容详见 2022 年 6 月 6 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-057）。
关联董事张立忠先生回避表决。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2022 年 6 月 22 日召开 2022 年第三次临时股东大会，相
关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）,（公告编号：2022-058）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事
前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 6 日
