证券代码：002385           证券简称：大北农             公告编号：2022-057


                   北京大北农科技集团股份有限公司
          关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）
于 2022 年 6 月 6 日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关
于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决，上
述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
    一、担保概述
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司锦州大北
农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）的业务发展需要，公司拟同意
对锦州大北农提供不超过 2,500 万元的连带责任保证担保。
    由于公司现任副董事长张立忠先生为锦州大北农母公司黑龙江大北农食品
科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，
并担任该公司董事长兼总经理，以上担保构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事
项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项
    1、担保情况概述
    根据业务发展需要，锦州大北农拟向中国农业银行股份有限公司北镇市支行
申请综合授信额度不超过 2,500 万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信
贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担
保金额不超过 7,500.00 万元。


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    北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子
公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对黑龙江拓北拓
食品有限责任公司（以下简称“黑龙江拓北拓食品”）持股 100%，黑龙江拓北
拓食品对黑龙江拓北拓饲料科技有限公司（以下简称“黑龙江拓北拓饲料”）持
股 100%，黑龙江拓北拓饲料对锦州大北农持股 100%，因此锦州大北农为公司的
间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉
文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有
限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农 53.18%
股份，按第四次增资价格计算估值约 13.34 亿元。此外张立忠先生还持有本公司
股 份 8,662,868 股 ， 市 值 约 0.70 亿 元 ， 邱 玉 文 先 生 持 有 本 公 司 股 份
102,002,206 股，市值约 7.80 亿元，具备担保能力。
    2、被担保人基本情况
    （1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司
    （2）成立日期：2012 年 6 月 5 日
    （3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村
    （4）法定代表人：包兴辉
    （5）注册资本：8,000 万元
    （6）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲
料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）




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    （7）股东及股权结构：


    北京大北
    农科技集
    团股份有
    限公司

           控股
                     肇 州         肇 州
     北   京         县 正         县 正
     大   佑         行 贸         知 贸
     吉   畜         易 合         易 合           张           邱
     牧   科         伙 企         伙 企           立           玉
     技   有         业（有        业（有          忠           文
     限   公         限 合         限 合
     司              伙）          伙）


           46.82%         22.12%          19.74%        9.41%        1.91%



                    黑龙江大北农食品科技集团有限公司

                                            100%

                      黑龙江拓北拓食品有限责任公司

                                          100%

                      黑龙江拓北拓饲料科技有限公司

                                          100%

                       锦州大北农牧业科技有限公司


    （8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出
具的 XYZH/2022CDAA90392 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，锦州大北农资
产总额为 14,639.68 万元，负债总额为 5,894.15 万元，所有者权益为 8,745.53
万元，2021 年度实现营业收入 71,762.97 万元，净利润为 1,381.42 万元，资产
负债率为 40.26%。
    截至 2022 年 3 月 31 日，锦州大北农资产总额为 18,506.88 万元，负债总额
为 9,595.27 万元，所有者权益为 8,911.61 万元，2022 年 1-3 月实现营业收入


                                      3
11,439.22 万元，净利润为 166.08 万元，资产负债率为 51.85%。（以上财务数
据未经审计）
       3、担保协议的主要内容
    （1）总担保金额：不超过 2,500 万元人民币；
    （2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司北镇市支行；
    （3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融
资的还款到期之日起三年；
    上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为
准。
    二、关联关系及被担保方母公司情况
    1、关联自然人
    张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999 年加入公司，历任哈尔滨
大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽
宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经
理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事长、
总裁。
       2、黑龙江大北农合并财务数据
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2022CDAA90115 号审计报告：截至 2021 年 12 月 31 日，黑龙江大北农合并
报表资产总额为 340,344.71 万元，负债总额为 235,951.82 万元，所有者权益为
104,392.89 万元，2021 年度合并报表实现营业收入 398,286.68 万元，净利润为
-100,323.90 万元，资产负债率为 69.33%。
    截至 2022 年 3 月 31 日，黑龙江大北农合并报表资产总额为 354,027.98 万
元，负债总额为 254,617.87 万元，所有者权益为 99,410.11 万元，2022 年 1-3
月合并报表实现营业收入 64,070.38 万元，净利润为-5,251.27 万元，资产负债
率为 71.92%。（以上财务数据未经审计）
       三、累计关联担保情况
    包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超
过 153,752.67 万元。
       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

                                     4
    截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过
1,603,114.13 万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过 140 亿元），
占公司最近一期经审计净资产（按公司 2021 年末经审计的归属于上市公司股东
的合并净资产 1,073,717.96 万元计）的 149.30%，实际担保余额为 1,006,438.63
万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担
保余额为 846,765.67 万元。
    截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为 0 万元，子公司尚未消
除担保责任的对外逾期担保金额为 3,483.69 万元。
   五、董事会意见
    北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，
黑龙江大北农对黑龙江拓北拓食品持股 100%，黑龙江拓北拓食品对黑龙江拓北
拓饲料持股 100%，黑龙江拓北拓饲料对锦州大北农持股 100%，因此锦州大北农
为公司的间接参股公司。公司为锦州大北农提供担保，主要为其开展正常经营活
动所需。目前锦州大北农经营正常。且该担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先
生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙
企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有效控制的
范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    六、独立董事事前认可及独立意见
    公司已将该项关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的
汇报并审阅了相关材料，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五
届董事会第三十七次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
    我们认为本次担保有利于满足参股公司锦州大北农的业务发展需要，提升其
资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严
格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事
会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次
关联担保事项。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。

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   2、独立董事关于第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事前认
可及独立意见。
   特此公告。




                               北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                                     2022 年 6 月 6 日




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