证券代码：002385              证券简称：大北农           公告编号：2022-114


                   北京大北农科技集团股份有限公司

         关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司

                        增资暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、关联交易概述

    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
13 日召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子
公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意武汉巨农众
志诚农牧中心（有限合伙）（以下简称“武汉巨农”）、谈松林先生、王凯元先
生、彭新明先生以自有资金 4,800 万元增资武汉绿色巨农农牧股份有限公司（下
简称“绿色巨农”），其中武汉巨农增资额为 3,816 万元、谈松林先生增资额为
768 万元、王凯元先生增资额为 156 万元、彭新明先生增资额为 60 万元。本次
增资后，绿色巨农的注册资本由 4 亿元变更为 4.4 亿元，其中武汉巨农持股
7.227%、谈松林先生持股 6%、王凯元先生持股 1.477%、彭新明先生持股 0.893%。

    由于增资方谈松林先生担任公司董事，为公司关联自然人，本次交易构成关
联交易，关联董事谈松林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

   二、增资方基本情况

    1、名称：武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91420100MABXG3P608

    地址：武汉经济技术开发区东风三路 5 号东合中心 B 座 1001 室
     执行事务合伙人：彭承军

     经营范围：一般项目：水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；农
 产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植（除中国稀有
 和特有的珍贵优良品种）；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动（除依法
 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     2、增资自然人

  姓名               地址                             职务

 谈松林     江西省南昌市红谷滩新区     公司董事、总裁；绿色巨农董事长
 王凯元     福建省厦门市集美区         绿色巨农董事

 彭新明     湖北省武汉市汉阳区         绿色巨农荆州服务部总经理

    三、交易标的基本情况

     1、标的公司基本情况

    （1）企业名称：武汉绿色巨农农牧股份有限公司

    （2）统一社会信用代码：91420100MA4KMPKAXH

    （3）设立日期：2016-05-25

    （4）注册地址：武汉市黄陂区王家河街群益村大湾杜 32 号

    （5）法定代表人：李钢猛

    （6）注册资本：40,000 万人民币

    （7）股东：公司间接持有 55.255%的股份

    （8）经营范围：猪的饲养与批零兼营；谷物、水果、蔬菜的种植与批零兼营；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （9）最近一年及一期财务数据

                                                                  单位：万元

                              2021 年 12 月 31 日     2022 年 6 月 30 日
           项目
                                 （经审计）            （未经审计）
          资产总额                 146,791                 175,597
          负债总额                      104,531                    137,941
          归母净资产                     41,279                    36,730
            项目                2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
          营业收入                      148,273                    48,531
          营业利润                      -31,989                    -4,498
           净利润                       -32,728                    -4,603

 经营活动现金流量净额                    -8,393                    -18,741

    四、增资方案及协议内容

     1、增资方案

     本次公司下属控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司不增资，由武汉巨农
（增资额为 3,816 万元）、谈松林先生（增资额为 768 万元）、王凯元先生（增
 资额为 156 万元）、彭新明先生（增资额为 60 万元）分别按 1.2 元/股的价格进
 行增资，共同将公司注册资金由 40,000 万元增资到 44,000 万元，资本公积增加
 800 万元。即本次增资金额为 4,800 万元。

     2、增资前后股权变化情况
                                                                  单位：人民币万元

                                                  增资前                增资后
   序号             姓名/公司名称
                                           金额        比例     金额         比例

    1                  邓璞江              288        0.720%     288         0.655%

    2                  邱玉文             3,200       8.000%    3,200        7.273%

    3                  周启立               75        0.188%     75          0.170%

    4                  谈松林             2,000       5.000%    2,640        6.000%

    5                   陈超               272        0.680%     272         0.618%

    6                  江诗平             1,000       2.500%    1,000        2.273%

    7                  刘育龙              220        0.550%     220         0.500%

    8                   范伟              1,000       2.500%    1,000        2.273%

    9                  陈陆保              241        0.603%     241         0.548%

    10                 黄垒荣              750        1.875%     750         1.705%

    11                  杨巍               200        0.500%     200         0.455%
12          李钢猛            590   1.475%   590     1.341%

13           李广             220   0.550%   220     0.500%

14          陈红心            665   1.663%   665     1.511%

15          廖炎福            218   0.545%   218     0.495%

16           钟毅             590   1.475%   590     1.341%

17          胡锡军            210   0.525%   210     0.477%

18          王凯元            520   1.300%   650     1.477%

19          唐祥军            210   0.525%   210     0.477%

20          赵金山            497   1.243%   497     1.130%

21          肖正才            210   0.525%   210     0.477%

22          邓莉萍            450   1.125%   450     1.023%

23           叶华             200   0.500%   200     0.455%

24          杜修云            405   1.013%   405     0.920%

25           周晔             210   0.525%   210     0.477%

26          周忠华            380   0.950%   380     0.864%

27          刘志成            206   0.515%   206     0.468%

28          曾金哲            303   0.758%   303     0.689%

29           孙骏             200   0.500%   200     0.455%

30          彭新明            343   0.858%   393     0.893%

31           唐波             325   0.813%   325     0.739%

32          黎龙辉            200   0.500%   200     0.455%

33          宋洪芦            100   0.250%   100     0.227%

34          潘启红            100   0.250%   100     0.227%

35          许祖龙            300   0.750%   300     0.682%

36          温祥明            200   0.500%   200     0.455%

37          陈文光            300   0.750%   300     0.682%

38          朱忠捷            200   0.500%   200     0.455%

39          戴安云            300   0.750%   300     0.682%

40   武汉巨农众志诚农牧中心    0    0.000%   3,180   7.227%
                 （有限合伙）

           北京大佑吉畜牧科技有限
   41                               22,102   55.260%   22,102   50.232%
                     公司

 小计：                             40,000    100%      44000    100%


    3、定价依据
   经各方友好协商，交易各方定价依据如下：
    2022 年上半年公司月度生猪销售均价为 11.67 元/公斤-16.73 元/公斤，生猪
销售价格在猪周期中处于较低水平。参照绿色巨农 2022 年 6 月 30 日的归母净资
产为计算依据，每股价格为 0.92 元。同时按照中国人民银行公布的 2016 年基准
利率 4.9%(五年期以上)计算，0.92 元/股*（1+4.9%/年*6 年）=1.19 元/股），取
整后的价格为 1.2 元/股。
    4、协议主要内容
    甲方：北京大佑吉畜牧科技有限公司
    乙方：武汉绿色巨农农牧股份有限公司
    丙方 1：武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）
    丙方 2：谈松林先生
    丙方 3：王凯元先生
    丙方 4：彭新明先生

    本协议生效后，除本协议另行约定外，各方均应在协议约定的时间，缴纳增
资款：
    第一期缴纳增资款的 35%，于 2022 年 12 月 31 日前缴纳；
    第二期缴纳增资款的 35%，于 2023 年 12 月 31 日前缴纳；
    第三期缴纳增资款的 30%，于 2024 年 12 月 31 日前缴纳；
   5、出资方式
    各方均以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。未按时足额增资
的股东应向其他股东承担违约责任。

   五、交易目的和对上市公司的影响
    为推进养殖平台事业升级发展，进一步提升创业团队与公司共同发展，本次
公司及其他原自然人股东均不参与增资，原股东等比例释放较小部分股权给创业
团队，有利于提升员工创业积极性与责任心，同时，不影响公司的间接控股地位，
本次创业团队增资定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。

   六、今年至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    2022 年年初至今，公司与谈松林先生未发生关联交易。

    七、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了认真审阅，出具了事前认可
意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四十四次（临时）会议进行审
议，并发表独立意见如下：
     我们认为，对控股子公司绿色巨农增资的关联交易事项有助于推进其事业
升级发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不
影响公司的独立，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务
状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于对控股子公司武汉绿
色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》。

    八、备查文件
    1、第五届董事会第四十四次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的事前认
可及独立意见；
    3、武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资协议；

    特此公告。



                                 北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 14 日