证券代码：002385          证券简称：大北农        公告编号：2022-125


                北京大北农科技集团股份有限公司
     关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                         解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

    1、本次符合解锁条件的激励对象共计 828 人，可解锁的限制性股票数量为
3,287.2433 万股，占目前公司股本总额的 0.7939%。

    2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告。

    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第五次临时
股东大会审议通过《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就，公
司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，
现将相关事项说明如下：

   一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京
大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事
会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励
计划相关事项出具了法律意见书。
    2、2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或
个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 10 月 8 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《北京
大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。

    4、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及
授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律
师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

    5、2021 年 11 月 11 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869
人，限制性股票授予数量 85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为
2021 年 10 月 25 日，授予限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 10 日。

    6、2022 年 6 月 20 日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届
监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日公司 2022 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 40
万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事发表了独立意见，监事
会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
       7、2022 年 8 月 30 日公司第五届董事会第四十二次（临时）会议及第五届
监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日第六次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定
回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14 万股，占公
司目前总股本的 0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，
公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

       8、2022 年 11 月 10 日公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监
事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 828
人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股，占目前公司股本 总 额 的
0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律
顾问出具了相关意见。

   二、授予限制性股票的解锁条件成就说明

                                                           解除限售条件成
 序号      2021 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件
                                                            就的情况说明
          公司未发生如下任一情形：
          (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     公司未发生所列

   1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合此项
          (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、    条件
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
          (5)中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形：
          (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人      激励对象未发生

   2      选；                                             所列情形，符合
          (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定       此项条件
          为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    (4)违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被
    立案侦查的；具有《公司法》规定的不得担任公司
    董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。

                                                    2021 年外销饲料
    公司业绩指标考核要求：以 2020 年外销饲料销量    销量同比增长
3
    为基数，2021 年外销饲料销量增长率 20%。         25.58%，符合此
                                                    项条件
    各省级单位经营目标考核要求：公司按年度根据公
    司战略目标和公司经营计划制定各省级单位经营目 相关省级单位经
    标，进行差异化考核。省级单位经营目标考核未达 营目标考核均已
4
    标的，该省级单位的激励对象当年可解除限售的限 达标，符合此项
    制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司 条件
    回购注销。

    个人业绩考核要求：激励对象只有在上一年度个人
    绩效考核分数为 80 分及以上时，才能对当期可解
                                                    本次可解锁的激
    除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上
                                                    励对象 2021 年
    一年度绩效考核分数为 70 分及以上时，则可对当
                                                    度个人绩效考核
    期可解除限售的 80%限制性股票解除限售；若激
                                                    均在 80 分以
5   励对象上一年度绩效考核分数为 60 分及以上的，
                                                    上，可对当期可
    则可对当期可解除限售的 60%限制性股票解除限
                                                    解除限售的全部
    售；若激励对象上一年度绩效考核分数为 60 分以
                                                    限制性股票解除
    下时，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限
                                                    限售
    售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注
    销。
    综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据 2021
年第五次（临时）股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关
规定办理授予第一个解除限售期的相关解锁事宜。

   三、授予的第一个解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

    本次符合解锁条件的激励对象共计 828 人，可申请解锁的并上市流通的限制
性股票数量为 3,287.2433 万股，占目前公司股本总额的 0.7939%。具体情况如
下：

                         获授的限制性     第一个解除限   尚未符合解锁条
   姓名        职务      股票总数（万     售期可解锁数   件的限制性股票
                             股）         量（万股）      数量（万股）

朱信阳      执行总裁                100             40               60

姜晗        财务总监                 55             22               33

核心管理人员、核心技术      8,063.1083      3,225.2433       4,837.8650
（业务）人员（826 人）

合计                        8,218.1083      3,287.2433       4,930.8650

   四、董事会薪酬与考核委员会意见

    董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划第一个解除 限售
期的解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划
中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象层面个人考核指标
等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在
考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成
就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限
售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

   五、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与
本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等
规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售
激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激
励管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已
经公司 2021 年第五次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、
有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限
售的相关事宜。

   六、监事会核实意见

    监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期授予限制
性股票的 828 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不
得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司董事会根据 2021 年第五次临
时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份
上市手续。

   七、律师出具的法律意见

    北京天元律师事务所出具的法律意见认为：公司已就本次解除限售取得现阶
段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中规定的第一个解除限售期的解锁条件已成就，本次解除限售符合《上
市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需办理解除限售等手续，并依法履行相应信息披露义务。

   八、备查文件

    1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；
   2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；

   3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认
可及独立意见；

   4、 北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限 制性股
票事宜的法律意见。




   特此公告。




                                北京大北农科技集团股份有限公司董事会

                                                    2022 年 11 月 10 日