大北农：第五届董事会第四十九次（临时）会议决议公告2023-02-24
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-014
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
十九次（临时）会议通知于 2023 年 2 月 23 日以电子邮件的方式发出，会议于
2023 年 2 月 23 日在公司会议室以通讯方式召开，应出席会议的董事 9 名，实际
出席会议的董事 9 名，各董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙
先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司 2022 年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七
次（临时）会议及公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会
于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据
《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查
论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A
股股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意意见。
（二）审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司第五届董事会第三十七次（临时）会议及公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司
第五届董事会第四十四次（临时）会议根据股东大会的授权审议通过了《关于调
整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。鉴于中国证监会于 2023 年
2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公
开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，并对公司非公开发行 A 股股票的审
核程序进行修改。基于此，公司将本次发行方案中关于“非公开发行”的表述进
行调整，并将方案中涉及审核程序的相关表述根据《上市公司证券发行注册管理
办法》等规定进行调整。公司董事会对调整后本次发行方案进行逐项审议，具体
如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，在中国证监会同意本次发行
股票注册批复的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规
和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范
围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本
次发行的股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票的发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”保留
两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 414,128,185 股（含本
数），在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过、中国证
监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证
监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 194,296.17 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施地点 投资总额
金额
一 饲料生产项目
年产 24 万吨猪配合饲料生产线项
1 广西钦州 12,000.00 11,439.70
目
年产 12 万吨猪饲料加工厂建设项 新疆吉木萨
2 6,000.00 5,476.82
目 尔
辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地
3 辽宁沈阳 10,000.00 7,400.00
项目
4 大北农辽宁区核心科技园建设项目 辽宁沈阳 35,000.00 20,008.05
年产 18 万吨微生态功能性生物饲
5 云南保山 10,480.00 10,110.00
料建设项目
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施地点 投资总额
金额
6 年产 45 万吨高端饲料项目 河北衡水 25,000.00 18,000.00
小计 98,480.00 72,434.57
二 养殖研发项目
大北农（玉田）生猪科学试验中心
7 河北唐山 10,000.00 9,843.00
项目
三 总部创新园区建设项目
8 大北农生物农业创新园项目 北京 186,969.00 46,058.45
四 信息化系统升级改造项目
9 信息化系统升级改造项目 北京 7,671.30 7,671.30
五 其他项目
10 补充流动资金 - 58,288.85 58,288.85
合计 - 361,409.15 194,296.17
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在
本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、本次发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、本次发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案》
同意公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预 案 （ 二 次 修 订 稿 ） 》 具 体 内 容 详 见 2023 年 2 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发
行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见 2023 年 2 月 23 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求编制《北
京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案 的 论 证 分 析 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2023 年 2 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
同意公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司关于 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》
进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》内容详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
（公告编号：2023-019）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票有关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，为合法、高效地完成公司 2022 年向特定对象发行股
票的工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监
管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适
当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行
价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与
发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；
全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询、反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行
募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在
募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、登记、
锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
7、如法律法规、相关监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或者
要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行方案作相应调整，调整后继续
办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或向特定对象发行股票政策发
生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次向特定对象发行事宜；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行
股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经
与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行
价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%；
10、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有
效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表
公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议相关事项的独
立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
