北京大北农科技集团股份有限公司
 独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议
                         相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京大北农科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，
就公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议通过的相关议案发表如下独立
意见：
       一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项的独立意见
    就公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议通过的公司调整向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案及相关事项发表如下独立意见：
    1、中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等规定，公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合向特定对象发行 A 股股票的条
件。
    2、鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，
并对公司向特定对象发行 A 股股票的审核程序进行修改。基于此，公司将本次
发行方案中关于“非公开发行”的表述进行调整，并将方案中涉及审核程序的相
关表述根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定进行调整，公司调整及修
订后的《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会的监管要求，本次调
整后的发行方案和发行预案公平、合理，切实可行，符合公司的发展战略和股东
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    3、鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。
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因此，公司将《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》的名称修改为《北京大北农科技集团股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，
将报告中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，调整后的《北
京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资金使用计划、项目实施的必要性
和可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细的
说明，有利于投资者对本次发行股票进行全面的了解。本次发行募集资金用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情形。
    4、鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》等规定，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，修订了
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施的内
容，调整后的《北京大北农科技集团股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》中公
司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施，以及相
关主体对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于保障中小股东
合法权益，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情形。
    5、公司审议本次发行股票方案调整及相关事项的董事会会议召集、召开及
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    我们一致同意公司调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案及相关议案。
    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的专项意见
    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》要求编制的《北京大北农科技
集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充
                                     2
分论证了本次发行股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回
报的风险和采取措施。该报告真 实、准确、完整，符合公司的长远发展目标和
全体股东利益。公司本次向特定对象发行股票方案符合相关法律、法规及规范性
文件的相关规定，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
    我们同意《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                             独立董事：王立彦、谯仕彦、李   轩、臧日宏


                                                      2023 年 2 月 23 日




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