大北农：关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告2023-04-03
股票代码：002385 股票简称：大北农 公告编号：2023-028
北京大北农科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规
章和规范性文件，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 3 月 31 日召开第五届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>并办理备案登记的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修
订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据公司实际情况，公司结合相关法律法规、部门规章和规范性文件对《公
司章程》中条款进行了梳理和修订。
二、修订《公司章程》
原条款 修改后条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份，离职半年后的一年内通过证 公司股份。
券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第四十三条 公司发生的对外投资（含 第四十三条 公司发生的购买资产、出
委托理财、委托贷款、对子公司投资 售资产、对外投资（含委托理财、对子
等）、租入或租出资产、签订管理方面 公司投资等）、租入或租出资产、委托
的合同（含委托经营、受托经营等）、 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 资产（受赠现金资产除外）、债权或债
债权或债务重组、研究与开发项目的转 务重组、转让或者受让研发项目、签订
移、签订许可协议及深圳证券交易所认 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
定的其他交易达到下列标准之一的，应 权、优先认缴出资权利等）及深圳证券
当提交股东大会审议： 交易所认定的其他交易达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 之一的，应当提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
涉及的资产总额同时存在账面值和评 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
估值的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 估值的，以较高者作为计算数据；
净额占上市公司最近一期经审计净资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万 净额占上市公司最近一期经审计净资
元，该交易涉及的资产净额同时存在账 产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
面值和评估值的，以较高者为准； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50％以 计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 50％以
（四）交易标的(如股权)在最近一个会 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过 500 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（五）交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过 500 万元人民币；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易的成交金额（含承担债务和
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元 费用）占公司最近一期经审计净资产的
人民币； 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
（六）交易产生的利润占公司最近一个 人民币；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （六）交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 500 万元人民币。 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
公司发生受赠现金资产、获得债务减免 绝对金额超过 500 万元人民币。
等不涉及对价支付、不附有任何义务的 公司发生受赠现金资产、获得债务减免
交易及按照上述计算标准计算交易仅 等不涉及对价支付、不附有任何义务的
达到第（四）项或第（六）项标准，且 交易及按照上述计算标准计算交易仅
公司最近一个会计年度每股收益的绝 达到第（四）项或第（六）项标准，且
对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交
公司最近一个会计年度每股收益的绝
股东大会审议，但仍应当按照有关规定 对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交
履行信息披露义务。 股东大会审议，但仍应当按照有关规定
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 履行信息披露义务。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）委托书签发日期和有效期限；
提案是否有表决权，如果有表决权应行 （五）委托人签名（或盖章），委托人
使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东 股东大会审议关联交易事项，关联股东
的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股 （一）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会 东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联 召开之日前向公司董事会披露其关联
关系； 关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易 东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系； 事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应 （三）关联股东在股东大会表决时，应
当主动回避并放弃表决权；如关联股东 当主动回避并放弃表决权；如关联股东
未主动回避并放弃表决权，大会主持人 未主动回避并放弃表决权，大会主持人
应当要求关联股东回避，由非关联股东 应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决； 对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关 （四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的过半数通 联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议的，必须由非关联股 过；形成特别决议的，必须由非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关 序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。 联事项的表决无效，重新表决。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及公司《独立董事 行政法规、中国证监会和证券交易所及
工作制度》的有关规定执行。 公司的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外 对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报 务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）委派公司的控股企业、参股企 （十一）制订公司的基本管理制度；
业或分支机构中应由公司出任的董事、 （十二）制订本章程的修改方案；
总经理，其中实际投资低于 5000 万的 （十三）管理公司信息披露事项；
公司控股企业、参股企业或分支机构的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
董事或总经理人选，由董事会授权董事 公司审计的会计师事务所；
长决定； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十二）制订公司的基本管理制度； 查总裁的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十四）管理公司信息披露事项； 本章程或股东大会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
... ...
（二）公司股东大会授权董事会对外投 （二）公司股东大会授权董事会对外投
资、委托理财的权限为： 资、委托理财的权限为：
审议批准连续十二个月累计计算未达 审议批准连续十二个月累计计算未达
到本章程第四十三条规定标准的对外 到本章程第四十三条规定标准的对外
投资及委托理财事项。 投资及委托理财事项。
公司进行风险投资，应当经董事会审议 公司进行风险投资达到上述审议标准
通过后及时披露。 的，应当经董事会审议通过后及时披
公司进行股票及其衍生品投资、基金投 露。
资、期货投资，应当经董事会审议通过 公司进行股票及其衍生品投资、基金投
后提交股东大会审议，并应当取得全体 资、期货投资达到上述审议标准的，应
董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意； 当经董事会审议通过，并应当取得全体
进行金额在人民币 5,000 万元以上的除 董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意；
股票及其衍生品投资、基金投资、期货 进行金额在人民币 5,000 万元以上的除
投资以外的风险投资，还应当提交股东 股票及其衍生品投资、基金投资、期货
大会审议。 投资以外的风险投资，还应当提交股东
... 大会审议。
（五）公司股东大会授权董事会对外担 ...
保的审批权限为： （五）公司股东大会授权董事会对外担
公司股东大会授权董事会审议批准未 保的审批权限为：
达到本章程第四十二条规定标准的对 公司股东大会授权董事会审议批准未
外担保事项。 达到本章程第四十二条规定标准的对
未经公司董事会或者股东大会审议通 外担保事项。
过，公司不得对外提供担保。 未经公司董事会或者股东大会审议通
对外担保提交董事会审议时，应当取得 过，公司不得对外提供担保。
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并 对外担保提交董事会审议时，应当取得
经全体独立董事 2/3 以上同意。 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
... ...
（七）公司对外提供财务资助必须经董
事会审议，公司董事会审议对外提供财 （七）公司对外提供财务资助必须经董
务资助时，必须经出席董事会的三分之 事会审议，公司董事会审议对外提供财
二以上的董事同意并做出决议，并及时 务资助时，必须经出席董事会的三分之
履行信息披露义务。 二以上的董事同意并做出决议，并及时
公司对外提供财务资助属于下列情形 履行信息披露义务。
之一的，须经董事会审议通过后再提交 公司对外提供财务资助属于下列情形
股东大会审议通过： 之一的，须经董事会审议通过后再提交
1、被资助对象最近一期财务报表数据 股东大会审议通过：
显示的的资产负债率超过 70%； 1、被资助对象最近一期财务报表数据
2、单次财务资助金额或者连续十二个 显示的的资产负债率超过 70%；
月内累计提供财务资助金额超过公司 2、单次财务资助金额或者连续十二个
最近一期经审计净资产 10%； 月内累计提供财务资助金额超过公司
3、深圳证券交易所或本章程规定的其 最近一期经审计净资产 10%；
他情形。 3、深圳证券交易所或本章程规定的其
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 他情形。
控股股东、实际控制人及其控股子公司 公司不得为关联人提供财务资助，但向
等关联人提供财务资助。 关联参股公司（不包括由公司控股股
公司为前款以外的其他关联人提供财 东、实际控制人控制的主体）提供财务
务资助的，应当提交股东大会审议，且 资助，且该参股公司的其他股东按出资
关联股东在股东大会审议该事项时应 比例提供同等条件财务资助的情形除
当回避表决。 外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并应当提交股东大会
审议，且关联股东在股东大会审议该事
项时应当回避表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明以下内容： 应载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 （一）委托人和受托人的姓名、身份证
号码； 号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限； （三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决 （五）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示； 意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。 （六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书 代为出席会议的董事应当在授权范围
面确认意见的，应当在委托书中进行专 内行使董事的权利。董事未出席董事会
门授权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
代为出席会议的董事应当在授权范围 在该次会议上的投票权。
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 公司董事会制定专门 第一百二十六条 公司董事会制定专门
委员会实施细则，详细规定各专门委员 委员会实施细则，详细规定各专门委员
会的设置及人员组成、职责权限、决策 会的设置及人员组成、职责权限、决策
程序、议事细则等内容，报公司股东大 程序、议事细则等内容。
会批准后实施。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百四十条 本章程第九十五条关于 第一百四十条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监 不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
单一股东提名的监事不得超过公司监 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
事总数的二分之一。 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
公司董事、高级管理人员及其配偶和直 期间不得担任公司监事。
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议。
（十）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度报告，在每一会计 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易
中期报告。 所报送并披露中期报告。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司实行内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备不少于二名的专职审计人 制度，配备专职审计人员，对公司财务
员，对公司财务收支和经济活动进行内 收支和经济活动进行内部审计监督。
部审计监督。
内部审计部门的负责人为专职，由董事
会或者其专门委员会提名，董事会任
免。公司披露内部审计部门负责人的学
历、职称、工作经历、与实际控制人的
关系等情况。
本次修订《公司章程》并办理备案登记事项尚需提交公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过后生效，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办
理修订《公司章程》有关的登记等相关事宜，具体变更事宜以登记机关备案结果
为准。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 2 日
