证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-046
北京大北农科技集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一
期经审计净资产 100%，对资产负债率超过 70%的被担保对象北镇大北农农牧食
品有限公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，敬请
投资者充分关注担保风险。
一、关联交易概述
1、担保基本情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的
业务发展需要，公司拟为参股公司北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北
镇大北农”）、富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）、龙
江大北农农牧食品有限公司（以下简称“龙江大北农”）分别提供不超过 3,900
万元、500 万元、500 万元（合计不超过 4,900 万元）的连带责任保证担保。
2、关联关系说明
由于公司现任副董事长张立忠先生为北镇大北农、富裕大北农、龙江大北农
母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，
因此以上担保构成关联交易。
3、董事会审议情况
本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五十二
次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事张立忠
先生已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，董事会发表了
意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事
项尚需获得股东大会的批准，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准，董事会已审议通过，经股东大会批准后即可实
施。
二、为北镇大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
2022 年 3 月 24 日、2022 年 4 月 11 日公司分别召开了第五届董事会第三十
三次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保
暨关联交易的议案》（详见公告编号 2022-025、2022-031），公司同意为参股公
司北镇大北农向中国建设银行股份有限公司锦州分行申请的用于流动资金贷款
等融资业务、金额不超过 3,900 万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截至本公告日，上述授信业务即将到期，为满足其业务发展需要，北镇大北
农拟继续向中国建设银行股份有限公司锦州分行申请综合授信额度不超过 3,900
万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限
不超过一年，公司拟继续为其该项授信贷款提供担保责任不超过 3,900 万元的连
带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括
本次担保在内，公司对北镇大北农的累计担保金额不超过 16,814.89 万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子
公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对北镇大北农持
股 100%，因此，北镇大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑
龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限
合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反
担保方式为信用反担保及股权质押反担保, 同时由其母公司黑龙江大北农为公
司提供反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）
第 286A 号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为 26.11 亿元，
以上股东合计持有黑龙江大北农 53.18%股权的估值为 13.89 亿元，具备反担保
能力。
2、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，张立忠先生担任公司副
董事长，为公司关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经
理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农 9.41%股权，因此黑龙江大北农及其
分子公司为本公司关联方。因此本次为参股公司北镇大北农提供担保事项构成关
联交易。
3、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：北镇大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2016 年 2 月 29 日
（3）注册地点：辽宁省锦州市北镇市新立农场
（4）法定代表人：包兴辉
（5）注册资本：30,200 万元
（6）经营范围：预包装食品销售；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销
售；饲料销售；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；有机肥料制造、销售；
谷物种植、销售；畜牧生物育种、动物精子销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出
具的 XYZH/2022CDAA90382 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，北镇大北
农资产总额为 45,640.24 万元，负债总额为 28,933.94 万元（其中有息负债为
17,786.29 万元，流动负债为 16,445.96 万元），所有者权益为 16,706.30 万元，
2021 年度实现营业收入 45,754.24 万元，利润总额为-22,796.60 万元，净利润为-
22,796.60 万元，资产负债率为 63.40%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2023CDAA4B0032 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，北镇大北农资
产总额为 38,962.22 万元，负债总额为 31,782.44 万元（其中有息负债为 15,383.45
万元，流动负债为 24,148.02 万元），所有者权益为 7,179.78 万元，2022 年度实
现营业收入 37,491.88 万元，利润总额为-9,526.52 万元，净利润为-9,526.52 万元，
资产负债率为 81.57%。
（9）历史沿革及其他：北镇大北农农牧食品有限公司成立于 2016 年 2 月 29
日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，北镇大北农不是失信被执行人。截止公
告披露日，北镇大北农对外担保余额 4,828 万元，诉讼金额 0 万元，无抵质押情
况。
（10）具体关联关系说明：详见“二、为北镇大北农申请银行贷款提供担保
事项”中的“2、关联关系说明”。
4、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 3,900 万元人民币；
（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司锦州分行；
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一
期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为
准。
三、为富裕大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
2021年7月6日、2021年7月22日公司分别召开了第五届董事会第二十一次会
议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交
易的议案》（详见公告编号2021-067、2021-072），公司同意为参股公司富裕大
北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）向招商银行股份有限公司哈
尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务、金额不超过1,500万元的综合授
信额度提供连带责任担保。
截至本公告日，上述授信贷款业务已到期，为满足其业务发展需要，富裕大
北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过500万
元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不
超过一年，公司拟继续为其该项授信贷款提供担保责任不超过500万元的连带责
任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次
担保在内，公司对富裕大北农的累计担保金额不超过8,032.61万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，
黑龙江大北农对富裕大北农持股100%，因此，富裕大北农为公司的间接参股公
司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇
州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按
各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保, 同时由
其母公司黑龙江大北农为公司提供反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司
出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权
益评估值为26.11亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为
13.89亿元，具备反担保能力。
2、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董
事长，为公司关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、
法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，因此黑龙江大北农及其分子
公司为本公司关联方。因此本次为参股公司富裕大北农提供担保事项构成关联交
易。
3、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017 年 5 月 17 日
（3）注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房
（4）法定代表人：盖鹏
（5）注册资本：6,500 万元
（6）经营范围：肉制品及副产品加工、其他饲料加工，猪的饲养，牲畜、
畜牧渔业饲料批发、零售，稻谷、玉米、谷子、高粱种植、收购、销售，林木育
种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。
（7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出
具的XYZH/2022CDAA90384号审计报告，截至2021年12月31日，富裕大北农资
产总额为38,731.78万元，负债总额为15,401.95万元（其中有息负债为4,124.20万
元，流动负债为12,171.38万元），所有者权益为23,329.83万元，2021年度实现营
业收入25,156.28万元，利润总额为5,289.32万元，净利润为5,289.32万元，资产负
债率为39.77%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2023CDAA4B0033 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，富裕大北农资
产总额为 33,758.90 万元，负债总额为 7,680.71 万元（其中有息负债为 3,472.85
万元，流动负债为 3,665.30 万元），所有者权益为 26,078.19 万元，2022 年度实
现营业收入 14,217.62 万元，利润总额为 2,748.36 万元，净利润为 2,748.36 万元，
资产负债率为 22.75%。
（9）历史沿革及其他：富裕大北农农牧食品有限公司成立于 2017 年 5 月 17
日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，富裕大北农不是失信被执行人。截止公
告披露日，富裕大北农对外担保余额 0 万元，诉讼金额 0 万元，无抵质押情况。
（10）具体关联关系说明：详见“三、为富裕大北农申请银行贷款提供担保
事项”中的“2、关联关系说明”。
4、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 500 万元人民币；
（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行；
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一
期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为
准。
四、为龙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
2021 年 7 月 6 日、2021 年 7 月 22 日公司分别召开了第五届董事会第二十
一次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保
暨关联交易的议案》（详见公告编号 2021-067、2021-072），公司同意为参股公
司龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“龙江大北农”）向招商银行股份有
限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务、金额不超过 1,500 万元
的综合授信额度提供连带责任担保。
截至本公告日，上述授信贷款业务已到期，为满足其业务发展需要，龙江大
北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过 500
万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限
不超过一年，公司拟继续为其该项授信贷款提供担保责任不超过 500 万元的连带
责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本
次担保在内，公司对龙江大北农的累计担保金额不超过 10,050.77 万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，
黑龙江大北农对龙江大北农持股100%，因此，龙江大北农为公司的间接参股公
司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇
州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按
各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保, 同时由
其母公司黑龙江大北农为公司提供反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司
出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权
益评估值为26.11亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为
13.89亿元，具备反担保能力。
2、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董
事长，为公司关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、
法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，因此黑龙江大北农及其分子
公司为本公司关联方。因此本次为参股公司龙江大北农提供担保事项构成关联交
易。
3、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：龙江大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2016 年 6 月 27 日
（3）注册地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县杏山镇新农村
（4）法定代表人：盖鹏
（5）注册资本：7,000 万元
（6）经营范围：肉制品及副产品加工，饲料加工、销售，生猪饲养，稻谷、
玉米、谷物、豆类种植、收购及销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，
有机肥料及微生物肥料制造。
（7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出
具的 XYZH/2022CDAA90383 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，龙江大北
农资产总额为 22,772.85 万元，负债总额为 13,732.49 万元（其中有息负债为
5,300.55 万元，流动负债为 10,379.95 万元），所有者权益为 9,040.36 万元，2021
年度实现营业收入 12,583.84 万元，利润总额为-713.46 万元，净利润为-713.46 万
元，资产负债率为 60.30%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2023CDAA4B0034 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，龙江大北农资
产总额为 18,099.92 万元，负债总额为 9,734.38 万元（其中有息负债为 1,500 万
元，流动负债为 6,536.61 万元），所有者权益为 8,365.54 万元，2022 年度实现
营业收入 7,427.71 万元，利润总额为-674.85 万元，净利润为-674.85 万元，资产
负债率为 53.78%。
（9）历史沿革及其他：龙江大北农农牧食品有限公司成立于 2016 年 6 月 27
日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，龙江大北农不是失信被执行人。截止公
告披露日，龙江大北农对外担保余额 0 万元，诉讼金额 0 万元，无抵质押情况。
（10）具体关联关系说明：详见“四、为龙江大北农申请银行贷款提供担保
事项”中的“2、关联关系说明”。
4、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 500 万元人民币；
（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行；
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一
期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为
准。
五、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999 年加入公司，历任饲料产
业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科
技有限公司副董事长，黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总经理。
2、黑龙江大北农合并财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2022CDAA90115 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，黑龙江大北农
合并报表资产总额为 340,344.71 万元，负债总额为 235,951.82 万元（其中有息负
债为 120,177.13 万元，流动负债为 151,104.98 万元），所有者权益为 104,392.89
万元，归属于母公司的所有者权益为 104,372.87 万元，2021 年度合并报表实现
营业收入 398,286.68 万元，利润总额为-100,187.20 万元，净利润为-100,323.90 万
元，归属于母公司股东的净利润为-100,312.42 万元，资产负债率为 69.33%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2023CDAA4B0035 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，黑龙江大北农
合并报表资产总额为 415,696.94 万元，负债总额为 270,762.28 万元（其中有息负
债为 117,668.86 万元，流动负债为 203,929.92 万元），所有者权益为 144,934.66
万元,归属于母公司的所有者权益为 144,525.71 万元，2022 年度合并报表实现营
业收入 393,216.36 万元，利润总额为 40,231.58 万元，净利润为 39,993.11 万元，
归属于母公司股东的净利润为 40,011.16 万元，资产负债率为 65.13%。
3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类
关联交易总金额为 44,764.48 万元。具体情况如下：
2023 年 1 月 1 日
关联交易
关联人 关联交易内容 至今累计已发生
类别
金额（万元）
黑龙江大北农及其 向关联人销售产品、商品（饲
16,677.82
日常关联 分子公司 料、疫苗、猪只、兽药等）
交易 黑龙江大北农及其 向关联人采购产品、商品（猪
386.66
分子公司 只、玉米等）
黑龙江大北农及其 为黑龙江大北农及其子公司
关联担保 27,700
分子公司 提供担保
合计 44,764.48
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超
过 157,796.77 万元。
截至本公告日，公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过
1,804,208.69 万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过 160 亿元），
占公司最近一期经审计净资产（按公司 2022 年末经审计的归属于上市公司股东
的合并净资产 1,075,297.46 万元计）的 167.79%，实际担保余额为 1,195,006.40
万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为 204,208.69
万元，占公司最近一期经审计净资产的 18.99%，实际担保余额为 158,499.24 万
元（其中关联参股公司担保余额为 131,496.77 万元）；对公司及控股子公司实际
担保余额为 1,036,507.16 万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为 0 万元，子公司尚未消除
担保责任的对外逾期担保金额为 2,343.11 万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司为参股公司北镇大北农、富裕大北农、龙江大北农分别提供不超过 3,900
万元、500 万元、500 万元的连带责任保证担保，是为满足各参股公司经营发展
所必要，同时各参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用
担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务
状况，生产经营产生影响。
八、董事会意见
本次为各参股公司提供连带责任保证担保，是为了满足各参股公司业务发展
需要。目前各参股公司经营情况正常，信用状况良好，财务风险处于公司可有效
控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担
保事项并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可
我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相
关附件资料，认为本次为参股公司北镇大北农农牧食品有限公司、富裕大北农农
牧食品有限公司、龙江大北农农牧食品有限公司分别提供连带责任保证担保，是
为满足其业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易
事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第五届董事会第五十
二次会议审议。
2、独立意见
我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担
保事项时，关联董事张立忠先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，
并同意提交 2022 年年度股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第五十二次会议相关事项的专项说明及
独立意见；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
