证券代码：002387               证券简称：维信诺            公告编号：2018-173




                       维信诺科技股份有限公司

               第四届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

       维信诺科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十七次会议（下
称“会议”）通知于2018年10月23日以专人通知的方式发出，2018年10月26日下
午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯的
方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的
董事9人，公司部分监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议
合法有效。

       本次董事会表决通过了以下议案：

       一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年第三季度报
告》
   经审核，董事会认为公司 2018 年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   《2018 年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2018 年第三季度报告正文》（编号：2018-180）详见《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计政策
的议案》
       公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行报表格式的调整，
变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符



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合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计政策的
公告》（公告编号：2018-175）

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股孙公司
借款提供担保的议案》
    公司控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因生产经
营的需要，拟向苏州银行股份有限公司昆山支行（以下简称“苏州银行”）开展
借款业务，公司拟与苏州银行签订《最高额保证合同》，为国显光电在苏州银行
开展的借款业务提供总额度不超过 5,000 万元的连带责任担保。担保期限自每笔
债权合同债务履行期届满之日起 2 年。
    具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股孙公司借
款提供担保的公告》（公告编号：2018-176）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公
开发行公司债券条件的议案》
    董事会认为：为实现公司的可持续发展、改善公司负债结构、拓宽融资渠
道、满足资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的
公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公
开发行公司债券项目承接负面清单指引》及《深圳证券交易所非公开发行公司
债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际
情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行
非公开发行公司债券条件的各项规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于非公开发
行公司债券的议案》
    公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：


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    1、发行规模
    本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求
情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、债券品种和期限
    本次公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）。可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发
行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和
公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记询价结果，由发行人与主
承销商按照国家有关规定共同协商并经监管部门备案后确定。本次债券采用单
利按年计息，不计复利。具体发行债券票面利率提请股东大会授权董事会或董
事会获授权人士与主承销商根据有关规定和发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、债券票面金额及发行价格
    本次债券每张票面金额为 100 元，本次债券按面值发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式发行，可以一次发行或分期发行，具体方
式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况和公司资金需求
情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券
交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、
法规禁止购买者除外），可以一次发行或分期发行。本次发行公司债券不向公
司股东优先配售。具体方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据


                                  3
市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整
债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人根据公司财务状况、资金需求等实际情况在上述范围内决定募集资金使用
的具体事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、还本付息的期限及方式
    本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、赎回条款或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授
权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、担保或增信方式
    股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定本
次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下
措施为偿债提供保障，包括但不限于：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）公司主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、承销方式及挂牌转让安排


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    本次债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。本次公司债券发
行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出
关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、发行决议的有效期
    本次公司债券发行方案的有效期为 24 个月，自本方案通过公司股东大会审
议之日起生效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、提请股东大会对董事会的授权事项
    为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，提请股东大会授权
董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内办理一切
与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次
非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券
的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回
售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、
具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围
内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
    （2）执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括
但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构及监管
银行，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管
理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成
后，办理挂牌转让交易、还本付息等相关事宜。
    （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意
见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际
情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
    （4）为公司债券的发行设立专项账户；
    （5）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。


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    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会逐项
审议后尚需提交股东大会逐项审议。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向银行申请并
购贷款追加抵押物的议案》

    具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请并购
贷款追加抵押物的公告》（公告编号：2018-178）。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第
九次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于2018年11月15日（星期四）召开公司2018年第九次临时
股东大会。具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018 年
第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-179）。




    特此公告。




                                          维信诺科技股份有限公司董事会

                                              二〇一八年十月二十九日




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