维信诺：公司章程（2018年12月）2018-12-18
维信诺科技股份有限公司
章 程
二零一八年十二月
目 录
第一章 总 则.........................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................3
第三章 股份.............................................................................................3
第四章 股东和股东大会 ........................................................................6
第五章 董事会.......................................................................................21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................31
第七章 监事会.......................................................................................33
第八章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................36
第十章 信息披露...................................................................................41
第十一章 通知和公告 ..........................................................................41
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................42
第十三章 修改章程 ..............................................................................45
第十四章 附则.......................................................................................45
维信诺科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司以发起方式设立，
在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：
440500000006199。
第三条 公司于 2010 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,350 万股，于 2010 年 4
月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
经中国证监会证监许可﹝2017﹞1937 号批准，公司于 2018 年 3 月非公开
发行 898,203,588 股人民币普通股（A 股），并于 2018 年 3 月 7 日在证券交易
所上市。非公开发行后总股本增至 136,766.3046 万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：维信诺科技股份有限公司
英文全称：Visionox Technology Inc.
第五条 公司住所：汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号
邮政编码：515064
第六条 公司注册资本为人民币 136,766.3046 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，具体由公司董事会决定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：拓展视界，提升人类视觉享受。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：显示器及模块产品的研发、生产、
销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，
调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人姓名、各自认购的股份数、各自的出资方式和出资时
间如下：
认购的股份数量 出资时间
发起人姓名 出资方式
（股）
林秀浩 63,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
许培坤 8,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
谢锦蘋 5,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
林锡浩 4,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
林秀海 4,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
林秀伟 4,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
杨添翼 3,200,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
刘冠军 3,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
张 宏 2,800,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
姚利畅 2,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
石晓文 1,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日
合 计 100,000,000
第十九条 公司股份总数为 136,766.3046 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销，用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
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身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，
不得谋取非法利益。
控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其内
部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担上市公司的工作。公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对
其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，
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通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董
事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以
罢免。
公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司董事和高级管理
人员。
控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、
支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任
何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影
响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵
占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变
现其股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董
事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占
用即冻结”机制工作程序如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事
会秘书书面报告具体情况；
2、董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，审议要求控
股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董
事应予以回避；
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知，
向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
4、若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
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期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定法律、行政法规未予禁
止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会公告中确
定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通
过任一方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
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第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
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东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
在发生公司被恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司
资产或收购其他资产等议案时，应在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、
交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次
交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部的相
关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的规定办理。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委
托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司通过视频、电话等方式
为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权
利的行使。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的
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公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）有关利润分配政策的调整；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人提案的方式和程序为：
1、公司通过公开征集董事人选，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人
提供便利，公司加强候选董事与股东的沟通和互动，使股东在投票时对候选人有
足够的了解。董事会提名委员会应当积极物色适合担任公司董事的人选，在董事
提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或
提出建议。
2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。
3、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东
大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提
名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。
4、公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
（二）监事候选人提案方式和程序为：
1、公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东有权提名公司监事候选人。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交
监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应以认真负责积极的态度出席董事会会议，对所议事项表
达明确的意见。董事作出决策时，充分考虑中小股东的利益和诉求。董事确实无
法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事提出辞职或
者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，
平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司董事可随时
联络公司管理层，要求管理层就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨
论，及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未
禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程附件，由董事会拟
定，经股东大会批准后实施。
第一百一十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与规划、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
（一）审计委员会的主要职责包括：
1、提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
2、监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（二）战略与规划委员会的主要职责包括：
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1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
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（一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的非关联交易事项达到以下标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押和担保事项；
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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（三）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或占公司最近经审计
净资产值 0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民
币 300 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由董事长
批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且占公司最近经审计
净资产值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民
币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经由
二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。
3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币
3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，对于此类关联交易，
公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公
允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
4、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批
准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
6、公司为公司股东 （无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供
担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，
从其规定执行。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事长应提倡公开、民主讨
论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事
充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主
决策；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）除本章程另有规定外，批准本章程第一百一十一条规定的股东大会、
董事会决策权限以外的非关联交易事项；
（五）向董事会提名总经理、财务负责人、董事会秘书人选；
（六）董事会授予的其他的职权。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制和程序，
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充
分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运
作符合公司最佳利益。
第一百一十四条 独立董事的职权和义务
独立董事特别职权：
（一）独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规
章与本章程赋予董事的一般职权外，还应行使重大关联交易事项的事先认可权、
聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、召
开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召
开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构、就公司的
重大事项发表独立意见等特别职权。
（二）公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使
职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董
事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补
充材料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳
的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事的义务：
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（一）独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
职责，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
（二）独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的
报告和信息。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开
一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应以书面、邮件、电话或其
他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 2 日前通知全体
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议召开前向全体董事作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故无法亲自出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白
委托书，也不得对受托人进行全权委托。
第一百二十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于总
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经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的规
定，适用于高级管理人员。
第一百二十七条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助
总经理工作。
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第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事和高
级管理人员违反公司治理相关法律规章和本章程相关规定，给公司或全体股东造
成重大损失的，应当引咎辞职；公司也可对其采取罢免或其它措施。
董事会薪酬与考核委员会应对董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建
议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
建议。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会成员必须具有与其任职资格、履职所需的法律、财务、公司治理相关
的专业知识或工作经验。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担
任外部监事或独立监事。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司应当为监事会
履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工
作，接受询问和调查。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会召开定期会议和临时会议，应以书面、邮件、电话
或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式分别于会议召开 10 日
和 2 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议召开前向全体监事
作出说明。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价
第一百五十条 公司应当建立公正透明的董事、监事及高级管理人员的绩效
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与履职评价标准和程序。
第一百五十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第一百五十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及薪酬情况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百五十三条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百五十四条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人
员薪酬及其他激励的重要依据。
第一百五十五条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当进行回避。
第一百五十六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东
大会说明，并予以充分披露。
第一百五十七条 公司章程或相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管
理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第一百五十八条 公司可以依照相关法律法规和本章程的规定，实施股权激
励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续
发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润
分配，应当遵循以下规定：
（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
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1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用
现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和
市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的
情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红
并提交公司股东大会批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的制定和审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求，独立董事应当发表明确意见。
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在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（四）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过
后实施。
（五）对于公司实现盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定
期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利以偿还其占用的资金。
（七）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者
的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经
公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会
审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
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3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计划
或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
40
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 信息披露
第一百七十三条 公司应当制定信息披露事务管理制度，严格依照法律、法
规、规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉
及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百七十四条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明
确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第一百七十五条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百七十六条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保
证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百七十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相
关事宜。
第十一章 通知和公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传
真方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传
真方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工
商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
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他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通
过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况
下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断
一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此作出决议前不影
响股东或董事会采取反收购行动。
第二百零八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在广东省汕头市工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括现行有效的股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和对外担保制度。
第二百一十三条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
维信诺科技股份有限公司
二〇一八年十二月
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