中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

           与参股公司签署《设备转让合同》的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对维信诺与参股公司签署《设备转让合同》的事项进行了核
查，并出具核查意见如下：

    一、交易概述
    1．公司控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、云谷（固
安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和昆山工研院新型平板显示技术中
心有限公司（以下简称“昆山工研院”）拟与成都辰显光电有限公司（以下简称
“成都辰显”）签署《设备转让合同》。公司需按照合同约定向成都辰显转让用于
其研发 Micro LED 显示技术所使用的相关设备，成都辰显按合同约定的条款支
付相应的费用。公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构北京天健兴业资产
评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1364 号《资产评估报告》，本次拟转
让的设备不含税评估价值为人民币 11,436.98 万元，根据评估结果，交易各方经
协商一致同意本次设备转让费用为人民币 12,666.80 万元（含税）。本次拟转让的
设备中含公司前次募集资金投资项目“合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源
矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”（以下简称“第 5.5 代 AMOLED
面板扩产线项目”）中的部分研发设备，涉及使用募集资金购买不含税金额约为
11,052.26 万元，本次设备转让后，涉及募集资金购买的设备金额将永久补充流
动资金。
    2．本次交易事项经公司第五届董事会第十三次会议以全票同意的表决结果
审议通过，公司独立董事对本议案相关内容进行审议，并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会的审议。
    3．本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

       二、交易对方的基本情况
       1．公司名称：成都辰显光电有限公司
       2．统一信用代码：91510100MA66TMTKX8
       3．注册地址：成都高新区天映路 146 号
       4．公司类型：其他有限责任公司
       5．法定代表人：徐亚平
       6．注册资金：105,263 万人民币
       7．成立日期：2020 年 8 月 4 日
       8．经营范围：光电子器件研发、销售；新型显示器件研发、销售；技术推
广服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；测试评估服务；
标准化服务；集成电路设计；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
       9．成都辰显股权比例如下：

序号                     股东名称                   认缴出资（万元）   持股比例

 1       成都高新投资集团有限公司                             33,000    31.35%
         四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限
 2                                                            27,000    25.65%
         公司
         成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业
 3                                                            20,000    19.00%
         （有限合伙）
 4       维信诺科技股份有限公司                               20,000    19.00%

 5       宁波新显企业管理合伙企业（有限合伙）                  5,263     5.00%

                        合计                                 105,263   100.00%

       成都辰显控股股东为成都高新投资集团有限公司，成都高新投资集团有限公
司为成都高新技术产业开发区财政金融局全资控股的国有企业。成都辰显与上市
公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
       10．成都辰显主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，成都辰显总资产为
49,653.38 万元，净资产为 49,221.20 万元，2020 年度处于项目建设期尚未产生营
业收入，净利润为-778.80 万元（以上财务数据未经审计）。
       11．成都辰显成立时间较短，但其控股股东成都高新投资集团有限公司为成
都高新技术产业开发区财政金融局下属企业，资产和信用状况良好。截止 2020
年 12 月 31 日，成都辰显货币资金为 19,142.29 万元，随着其注册资本金的陆续
到位，成都辰显以其自有资金支付本次设备转让交易对价，不存在履约风险。成
都辰显未被列为失信被执行人。

       三、本次交易的基本情况
       1．本次交易的原因
       公司 2016 年非公开发行股票募集资金于 2018 年 2 月 7 日到位，具体投资项
目情况如下：
                                                                          单位：亿元

序号                 项目名称                  项目投资总额     拟使用募集资金投资额
       合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源
 1     矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩                 45.31                  32.00
       产项目
       第 6 代有源矩 阵有机 发光显示 器件
 2                                                     262.14                 110.00
       （AMOLED）面板生产线项目
       第 6 代有源矩 阵有机 发光显示 器件
 3                                                      18.69                   7.15
       （AMOLED）模组生产线项目
                    合计                               326.14                 149.15

       由于“第 5.5 代 AMOLED 面板扩产线项目”已完成投资并已达到预定可使
用状态，2020 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，将该
项目结项并将结余募集资金约 1.75 亿元永久补充流动资金，详细内容请参见公
司于 2020 年 4 月 30 日在相关媒体发布的《关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2020-041）。
       本次拟转让的设备中涉及使用募集资金购买不含税金额约为 11,052.26 万元，
主要为昆山第 5.5 代 AMOLED 面板扩产线项目的部分研发设备，大多为 2017
年购置，主要聚焦于新型显示行业中新产品的开发、新工艺与新材料的验证等，
能够实现研发成果向量产线的快速迁移；随着公司固安第 6 代有源矩阵有机发光
显示器件（AMOLED）面板生产线项目的投建，公司于 2018 年三季度在固安建
成有国内领先的 AMOLED 中试线，该中试线具备高品质工程样品的制备能力，
能够为一线品牌客户提供新产品开发服务并完成送样，可以为公司中远期规划提
供工艺路线的可行性方案以及关键设备的验证等。目前根据公司整体规划，固安
的中试线经设备改造及优化后，其研发能力可以涵盖公司 5.5 代线拥有研发设备
的研发能力，为整合公司资源，进一步提升资产运营效率，公司拟向成都辰显转
让第 5.5 代 AMOLED 面板扩产线项目的部分研发设备。
    成都辰显是公司与成都国资投资平台共同投资设立的 Micro LED 项目运营
主体。根据项目规划，成都辰显将在成都市高新区建设 Micro LED 显示器件及
模组试验线和中试线，围绕巨量转移、驱动与检测、芯片设计、彩色化等关键技
术展开研发、生产工作。由于新型显示行业具有较高的技术壁垒，相关设备通常
需从境外进口，成都辰显设备需求量较小，向供应商采购不具备议价能力，且显
示行业设备交期较长，目前由于海外新冠疫情的持续蔓延，对成都辰显的设备采
购造成一定影响。
    综上，为保证公司投资项目的尽快落地，并提高公司资产运营效率，公司拟
向成都辰显进行本次设备转让。
    2．本次拟转让标的的基本情况
    本次拟转让设备共计 113 台，主要涵盖类型如下：
    （1）机器设备：机器设备主要为溅射机、干法蚀刻机、等离子加强气相沉
积设备、成膜前清洗机、薄膜厚度测量仪和退火炉等设备。
    （2）辅助设备：电子显微镜、手动探针台、前开式晶圆传送盒、半导体参
数分析仪、12 寸晶圆、金属蒸镀机、显影机、匀胶机等辅助设备。
    由于 Micro LED 与 AMOLED 同为新型显示技术，在部分工艺段如背板、驱
动等上具备共通性，本次拟转让的设备为 Micro LED 与 AMOLED 技术的通用设
备。本次拟转让设备权属清晰，不存在抵押、冻结、查封等情况，亦不涉及诉讼、
仲裁等重大争议。上述设备的不含税账面价值为 11,209.56 万元，不含税评估价
值为 11,436.98 万元，具体转让设备明细详见公告附件。

    四、《设备转让合同》的主要内容
    转让人一：昆山国显光电有限公司（下称“甲方一”）
    转让人二：云谷（固安）科技有限公司（下称“甲方二”）
    转让人三：昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（下称“甲方三”）
    受让人：成都辰显光电有限公司（下称“乙方”）
    以上“转让人一”、“转让人二”、“转让人三”以下可合称为“转让人”或“甲
方”，甲方与乙方合称为“双方”。
    为促进乙方在 Micro LED 先进显示技术研发及产业化验证的技术水平和研
发能力，确保本项目有条不紊按期推进与完成，甲乙双方经友好协商，一致同意
由甲方按本合同约定的条款向乙方转让其用于研发 Micro LED 显示技术时所使
用的先进设备，乙方按本合同约定的条款支付相关费用。
    第一条 合同标的
    1.1 合同设备（“合同标的”）描述：具体设备相关信息、技术参数详见附件。
    1.2 本协议签署前，乙方已对合同标的进行详细调查，掌握设备现状情况。
    第二条 合同金额
    2.1 本合同总金额为（人民币）12,666.80 万元整（含 13%增值税），不含税
金额 11,209.56 万元，该金额为乙方承诺就本合同及附件规定的合同标的向甲方
支付的全部设备款项，设备拆装、包装、运输等均由乙方自行负责，设备在甲方
工厂交付后产生的一切费用（包括但不限于设备拆装、包装、运输、保险）均由
乙方承担。
    2.2 合同金额分配：因相关设备分别为甲方一、甲方二、甲方三各自拥有的，
故根据各自拥有的设备金额，经各方友好协商，按照协议约定的比例分配给甲方
一、甲方二、甲方三。
    第三条 支付
    本合同的合同金额，乙方将通过银行电汇的方式按照以下方式及比例支付给
甲方：
    3.1 本合同生效后且设备到达乙方工厂后 30 日内，乙方将向甲方支付合同金
额的 70%到货款；
    3.2 合同标的验收完成后 30 日内，乙方将向甲方支付合同金额的 20%验收款；
    3.3 合同标的质保期结束后 30 日内，乙方将向甲方支付合同金额的 10%尾款。
    第四条 交付
    4.1 合同标的的交付地点为甲方工厂内；甲方保证设备交付前合同标的主要
功能完好，可正常使用。甲方应在 2021 年 2 月 28 日前将合同标的在前述交付地
点交付乙方。
       4.2 甲方须按照本合同约定配合乙方在交付地点进行设备状态确认及交接工
作。
       第五条 其他
       5.1 合同终止及解除：除本合同另有约定及相关法律规定外，本合同生效后
未经双方协商同意的，任一方不得无故解除或终止本合同。
       5.2 合同及其附件正本一式四份，甲方执两份，乙方执两份，经买卖双方有
权机关审批并盖章后生效。

       五、设备转让的其他安排
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不涉及同业竞
争，亦不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员人事变动计划等其他安排。

       六、董事会意见
       董事会认为：本次转让设备的账面值与评估值差异较小，交易价格参考评估
金额确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。成都辰显为国资控股
企业，以其注册资金支付本次设备转让交易对价，不存在履约风险。

       七、独立董事意见
       经核查，公司第五届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公
司下属子公司国显光电、云谷固安及昆山工研院与成都辰显签署《设备转让合同》
有利于投资项目的正常推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一
致同意该事项，并同意将《关于签署〈设备转让合同〉的议案》提交公司股东大
会审议。

       八、监事会意见

       监事会认为：公司下属子公司国显光电、云谷固安及昆山工研院与成都辰
显签署《设备转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且成
都辰显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公
司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
    九、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投证券认为：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次转让符合公司发展战略，
不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司与参股公司签署《设备转让合同》
的事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司
与参股公司签署<设备转让合同>的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     赵润璋                 陶 李




                                            中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月    日