维信诺：金杜律师事务所关于维信诺非公开发行股票重大会后事项的承诺函2021-08-24
北京市金杜律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司非公开发行股票
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”“发行人”或“公司”）非
公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的申请已于 2020
年 9 月 14 日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过，并于 2020
年 9 月 23 日获得贵会核准。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规
定和要求，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）作为发行人
本次发行的专项法律顾问，对发行人自本次发行通过发审委审核之日（2020 年
9 月 14 日）起至本承诺函签署日期间（以下简称“会后事项期间”）是否发生重
大事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人 2021 年 1-6 月经营业绩情况的说明
根据发行人《2021 年半年度报告》，发行人 2021 年 1-6 月主要财务数据及
变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 增减变动幅度
营业收入 140,410.49 116,504.67 20.52%
归属于上市公司股东的净利润 -74,348.58 9,249.13 -903.84%
归属于上市公司股东的扣除非
-84,995.82 -52,894.08 -60.69%
经常性损益的净利润
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动幅度
资产总额 3,868,270.00 3,852,484.93 0.41%
归属于上市公司股东的净资产 1,447,140.92 1,519,195.11 -4.74%
1
（一）发行人 2021 年 1-6 月业绩情况变动的主要原因
根据发行人的说明，发行人 2021 年 1-6 月净利润为负主要与以下因素有关：
（1）发行人 AMOLED 生产线尚未实现满产，在尚未满产的情况下单位产品需
分摊的折旧摊销等固定费用较高，同时发行人相应原材料采购规模有限，不利于
与供应商进行议价，材料采购成本较高，因此发行人 AMOLED 业务毛利率仍较
低。（2）发行人属于资产密集型及技术密集型企业，相应研发费用及管理费用等
期间费用较高，在尚未实现满产的情况下，发行人期间费用占销售收入的比例较
高。在生产线尚未满产情况下出现亏损符合行业惯例。
发行人 2021 年 1-6 月净利润较 2020 年 1-6 月下滑主要与以下因素有关：1）
伴随品牌客户的导入，发行人加大新产品项目的研发投入，并增加为工艺改进和
前瞻性技术布局等进行的新技术项目的研发投入，研发费用较 2020 年 1-6 月增
加 26,160.70 万元；（2）发行人 2020 年为参股公司合肥维信诺科技有限公司（以
下简称“合肥维信诺”）提供专利技术许可、咨询及管理服务，其对 2020 年 1-6
月净利润影响金额为 38,594 万元，2021 年 1-6 月发行人未发生上述业务；（3）
发行人 2021 年 1-6 月确认的政府补助较 2020 年 1-6 月有所下降。
综上，发行人 AMOLED 生产线尚未达到满产，AMOLED 业务毛利率仍较
低，同时期间费用占销售收入的比例较高，相应导致发行人 2021 年 1-6 月归属
于上市公司股东的净利润为负。发行人加大研发投入导致研发费用大幅上升，收
到的政府补助减少以及不再产生对合肥维信诺的专利技术许可、咨询及管理服务，
相应导致发行人 2021 年 1-6 月净利润较 2020 年 1-6 月下降。
（二）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会
前是否已经充分提示风险
根据发行人的说明，2021 年 1-6 月，发行人经营业绩出现亏损主要系发行
人 AMOLED 生产线尚未达到满产，AMOLED 业务毛利率仍较低，同时期间费
用占销售收入的比例较高所致；发行人净利润较 2020 年 1-6 月下降主要与发行
人加大研发投入导致研发费用大幅上升，确认的政府补助减少以及不再产生对合
肥维信诺的专利技术许可、咨询及管理服务有关。
发行人已在 2020 年 8 月 10 日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》以及 2020 年 9 月 8 日公告的《关于维信诺科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中对发行人主营业务毛利率较
低的原因、毛利率较低对持续经营能力的影响等进行了详细说明：
“AMOLED 行业属于资本密集型产业，对生产工艺及技术要求较高，因此
2
AMOLED 生产线厂房、设备等前期投入规模较大，同时生产过程中人员工资、
水电能源等相对固定的成本较高，因此在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折
旧摊销等固定费用较高；同时，在尚未实现满产的情况下，公司相应原材料采购
规模有限，不利于与供应商进行议价，材料采购成本较高，相应使得产品毛利率
相对较低。”“长期来看，受需求扩大以及政策鼓励的影响 AMOLED 行业未来仍
将持续快速发展，且公司由于品牌、技术、量产经营及客户资源等方面的优势在
行业内具有较高的行业地位与竞争优势，未来，随着公司产能的逐步扩张以及产
线的逐步爬坡，公司盈利能力将得到改善，公司具备较强的持续经营能力。”
此外，保荐机构中信建投证券股份有限公司已在《尽职调查报告》和《发行
保荐书》中，对相关风险进行了充分提示：
“（一）宏观与政策风险
4、相关政策调整导致政府补助减少的风险
报告期内，公司收到政府补助占当期利润总额的比例较高，新型显示产业是
国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为 AMOLED 领域领先企业，
近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如相关支持政策调整而
导致政府补助减少，公司将会受到一定影响。
（二）市场风险
2、市场环境变化的风险
一方面，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、
技术发展趋势等因素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、新
型显示产业环境变化、汇率变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产
品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状
况产生不利影响。
另一方面，随着 2020 年以来新冠疫情全球爆发，贸易保护主义势力抬头，
各类潜在风险相互交织，全球经济仍难以摆脱调整压力，全球经济处于景气度下
降和动荡不安的局势中。在此背景下，公司 AMOLED 产品的下游应用领域的市
场环境将面临巨大的调整，AMOLED 产品需求和价格的变化尚存在不确定性，
整个平板显示产业仍将面临较为严峻的经营形势。若市场环境朝着不利方面转变，
将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
3
（五）财务风险
3、资金筹措风险
本次发行募集资金投资项目的总投资额较大，公司除以本次非公开发行募集
的资金及以自有资金投入外，剩余部分资金需要通过运用多种融资工具进行筹措，
有可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。同时，随着公司规模的进一步
扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能根据项目进展和企业经
营进行有效和及时的资金供给匹配，公司的持续快速发展将受到一定影响。”
综上，发行人已针对现有主营业务的生产经营情况进行了详细说明，保荐机
构已在发审会前对业绩下滑风险做出提示。
（三）发审会后业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不
利影响
根据发行人的说明，2021 年 1-6 月，发行人经营业绩出现亏损主要系发行
人 AMOLED 生产线尚未达到满产，AMOLED 业务毛利率仍较低，同时期间费
用占销售收入的比例较高所致；发行人净利润较 2020 年 1-6 月下降主要与发行
人加大研发投入导致研发费用大幅上升，确认的政府补助减少以及不再产生对合
肥维信诺的专利技术许可、咨询及管理服务有关。发行人分别针对上述影响因素
制定了具体应对措施，具体如下：
1、积极推进一线品牌客户导入，供货荣耀、努比亚、中兴、小米、摩托罗
拉、华米等多家品牌客户主力机型，协同终端客户完成产品上市应用，提供具有
竞争力的产品，增强与品牌客户的黏性和客户稳定性；培育潜在战略客户和高附
加值细分市场客户。
2、持续推进昆山第 5.5 代 AMOLED 生产线、固安第 6 代柔性 AMOLED 生
产线产能释放，进一步提升产线良率、稼动率，持续精进运营水平，加强精细化
成本管理。
3、贯彻创新驱动发展战略，持续推进产品创新和技术创新，保持创新技术
持续领跑，重点在柔性显示量产方面实现突破，确保高端柔性产品、柔性可折叠
显示器件产品等新型显示产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。
4、进一步完善公司自主创新的专利体系建设，保持核心技术底层关键专利
布局，提升公司技术核心竞争力。
5、加强与上游厂商的合作，建立可靠稳定的供应链保障体系，推进原材料
4
国产化，力争降低生产成本，增加公司竞争力。
6、优化资本结构，降低财务成本，通过多种渠道和形式融资降低财务成本，
优化财务结构。
7、重视人才的培养和人才体系的建设，以人才为核心驱动企业长久发展，
打造具有创新能力、交付能力，最具客户意识、经营意识的卓越团队。”
综上，针对相应影响发行人经营业绩的主要因素，发行人制定相应应对措施，
发行人 2021 年 1-6 月的业绩情况预计不会对发行人未来的持续经营能力构成重
大不利影响。
（四）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
根据发行人本次非公开发行股票的方案，本次募投项目主要情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
1 120.00 35.00
（AMOLED）生产线升级项目
2 补充流动资金和偿还公司债务 15.00 15.00
合计 135.00 50.00
根据发行人的说明，第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
生产线升级项目主要产品为高端曲面屏以及柔性屏产品，目前柔性屏幕及可折
叠屏幕需求增加较快，发行人通过实施该项目可更好满足下游市场的需求，充
分导入品牌客户的订单，巩固并扩大竞争优势，并利用现有厂房和基础设施，
发挥规模效应，提升发行人整体经济效益。
同时，发行人将本次非公开发行股票募集资金中的 15.00 亿元用于补充流
动资金和偿还公司债务，有利于发行人进一步优化资本结构，有效降低资产负
债率、财务成本和偿债风险。
综上，发行人 2021 年 1-6 月业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利
影响。
（五）上述事项对发行人本次非公开发行的影响
综上，根据发行人的说明，截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和
财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市
5
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定
的上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2021 年 1-6 月业绩情况不会对本
次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
二、发行人董事变动情况的说明
根据发行人的说明，发行人董事会接到董事程涛、刘宇宙递交的辞职申请，
程涛因工作原因申请辞去发行人第六届董事会董事职务，辞职后不再在发行人
处担任任何职务；刘宇宙因工作原因申请辞去发行人第六届董事会董事职务及
董事会审计委员会委员职务，辞职后不再在发行人处担任任何职务。根据《公
司法》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及发行人公司章程的相关规定，
程涛和刘宇宙的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对发行人生产
经营产生影响。
上述事项未导致发行人董事会人数低于法定最低人数，不会影响发行人董事
会正常运作，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
三、会后事项说明
1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告进行了审计，并分别出具
了 “ 大 华审 字 [2018]001398 号 ”“ 大 华审字 [2019]001807 号”“ 大华 审 字
[2020]003936 号”及“大华审字[2021]000712 号”审计报告，审核意见均为标
准无保留意见。
2、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺函
出具日，保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、联席主承销商
天风证券股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的专项说明和本所出具的法
律意见书中没有影响发行人本次发行的情况出现。
3、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺函
出具日，发行人无重大违法违规行为。
4、发行人 AMOLED 生产线尚未达到满产，AMOLED 业务毛利率仍较低，
同时期间费用占销售收入的比例较高，发行人 2021 年 1-6 月的业绩相应出现亏
损。发行人 2021 年 1-6 月业绩情况说明详见本承诺函“一、发行人 2021 年 1-6
月经营业绩情况说明”。
除上述情况外，发行人财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常
6
变化。
5、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺函
出具日，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺函
出具日，发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人董事会接到董事程涛、刘宇宙递交的辞职申请，程涛因工作原因
申请辞去发行人第六届董事会董事职务，辞职后不再在发行人处担任任何职务；
刘宇宙因工作原因申请辞去发行人第六届董事会董事职务及董事会审计委员会
委员职务，辞职后不再在发行人处担任任何职务。上述事项未导致发行人董事会
人数低于法定最低人数，不会影响发行人董事会正常运作，不会对发行人生产经
营产生影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
除上述情况外，自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）
起至本承诺函出具日，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管
理有重大影响的人员变化。
8、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺函
出具日，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，亦没有发生应在申请文件
中披露而未披露的重大关联交易。
9、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺函
出具日，经办本次发行业务的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券及保荐代
表人，联席主承销商天风证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师和本所及签字律师未受到
有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人报告期内未进行盈利预测。
11、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和
股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。
13、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
7
化。
14、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产
生实质性影响的事项。
18、自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）起至本承诺
函出具日，发行人不存在其他影响发行条件和投资者判断的重大事项。
自本承诺函出具日至本次发行完成上市日期间，发行人如发生影响投资者判
断的重大事项，将及时向贵会报告。
综上所述，本所认为，发行人自通过发审委审核之日（2020 年 9 月 14 日）
起至本承诺函出具日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第
5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）中所述的影响发行人本次发行条件和对投资者做出投资决策有重
大不利影响的应予披露而未披露的重大会后事项。
特此说明。
（以下无正文，为签署页）
8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于维信诺科技股份有限公司非公开
发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
黄任重
______________
刘知卉
单位负责人：______________
王 玲
二〇二一年 月 日
9
