维信诺科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

                       交易事项的事前认可意见

    维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥
芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限
公司（以下简称“兴融公司”）持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合
肥维信诺”或“标的公司”）的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《维信诺科
技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第二十九次
会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就
该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的方案及相关文件发
表事前认可意见如下：
    1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
    2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们
认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    3、本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的
上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构
成关联交易。
    4、本次交易涉及的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    5、截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为合
肥建曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司管理层
形成的一致行动体；本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实
际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人。本
次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
    6、公司已根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，并提交了合法有效的法律文件。
    7、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告，相关中介机构均具有从事审计、评估工作的专业资质。
    8、本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法
选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
    9、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。
    10、公司针对本次交易制定的“未来三年（2023-2025年度）股东回报规划”,
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引
第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司
股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
    11、本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司市场竞争力，有
利于公司的持续长远发展，符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
    12、本次交易尚需提交公司股东大会审议，经深圳证券交易所审核并经中国
证监会予以注册通过后实施。
   综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
   （本页以下无正文，下接签署页。）
   （本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署
页）




独立董事签字：




                        杨有红




                         娄爱东




                         张奇峰




                                                     2023 年 3 月 30 日