维信诺科技股份有限公司董事会

          关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                      及提交的法律文件的有效性的说明

    维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参
股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募 集配套资
金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 ，本次交
易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及《公
司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一) 公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围 之内，与
聘请的证券服务机构签署了保密协议，并做好内幕信息知情人登记工作。

    (二) 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，
公 司 股 票 2022 年 12 月 19 日 起 停 牌 ， 并 于 2022 年 12 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套
资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-130）。

    (三) 在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2022年12月24日
披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停 牌进展公
告》（公告编号：2022-132）。

    (四) 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次
交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    (五) 公司独立董事在召开第六届董事会第二十七次会议前认真审核了本次重组
的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交 公司第六
届董事会第二十七次会议审议。
    (六) 2022年12月30日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审 议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》
等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事对本次交易 有关事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    (七) 2022年12月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付
现金购买资产协议》。

    (八) 2023年1月31日、2023年3月1日、2023年3月30日，公司根据相关规定披露
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2023-015、2023-018、2023-024）。

    (九) 2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议 通过了关
于《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案等与本次交易相关的议案，并履行 了信息披
露程序。独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    (十) 公司聘请的独立财务顾问对本次交易正式方案进行了核查并出具了核查意
见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。

    (十一) 2023年4月7日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金 购买资产
之补充协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定 程序。
该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序 完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深 圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。

（以下无正文）
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的盖章页）




                                            维信诺科技股份有限公司董事会

                                                            2023年4月7日