证券代码：002387             证券简称：维信诺           公告编号：2023-034

                        维信诺科技股份有限公司
                   第六届董事会第三十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会召开情况
    维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会
议（以下简称“会议”）通知于2023年4月20日以电子邮件及专人通知的方式发
出，会议于2023年4月27日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二
层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，
应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会
秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会审议情况
    1．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年
度报告及其摘要的议案》
    公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2022年年度报告》和《2022
年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》
和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》。
    2．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年第
一季度报告的议案》
    公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2023年第一季度报告》。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
    3．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度



                                    1
董事会工作报告》
     公司董事长张德强先生代表董事会汇报了2022年度董事会相关工作。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事杨有红先生、娄爱东女
士、张奇峰先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在
公司2022年度股东大会上述职。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
     4．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度
总经理工作报告》
     公司经营管理层围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会
的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理张
德强先生向董事会汇报了2022年总经理相关工作。
     5．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度
财务决算报告》
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入
74.77亿元，归属于上市公司股东的净利润-20.70亿元；报告期末，公司资产总
额400.23亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为117.10亿元。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     6．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度
利润分配预案的议案》
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，维信诺科技股份有限公司（母
公 司 ） 2022 年 实 现 净 利 润 -237,529,736.73 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 -
331,575,203.07元（经《企业会计准则解释第15号》追溯调整后），截至2022年
末累计可供投资者分配利润-569,104,939.80元。
      由于截至2022年年末公司未分配利润为负值，公司董事会拟定2022年度利
润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。公司提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《公
司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，该利润分配
预案合法、合规、合理。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                           2
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》及相
关公告。
    7．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订)》和深圳证券交易所的相关规定编制了
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证
报告，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告。
    8．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度
内部控制自我评价报告》
    公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2022年度内部控制自我评价
报告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了内部
控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
    9．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度
内部控制规则落实自查表》
    公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《内部控制规则落实自查表》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部
控制规则落实自查表》。
    10．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022维信诺环
境、社会及治理（ESG）报告》
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则的相关规定，编制了


                                    3
《2022维信诺环境、社会及治理（ESG）报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
维信诺环境、社会及治理（ESG）报告》。
    11．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》
    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度的审计
机构。依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，在原有审
计范围不变的前提下，预计 2023 年度审计费用为 200 万元人民币（含内控审计
费 40 万元），不含审计人员相关的其他如差旅、住宿等现场审计费用，该类费
用在发生时据实报销。同时公司提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、
审计需配备的审计人员情况和投入的工作量、具体审计要求和审计范围等与大华
会计师事务所（特殊普通合伙）在上述审计费用基础上，协商确定 2023 年度最
终审计费用。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》及
相关公告。
    12．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度为公
司及子公司提供担保额度预计的议案》
    为满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，2023年度拟为公司及控股
子公司提供总额度不超过等值人民币173亿元的担保，包括公司为子公司担保、
子公司之间互相担保、子公司为公司担保及前述复合担保等。担保额度有效期为
公司2022年度股东大会审议通过之日起的12个月内，担保额度在有效期限内可循
环使用。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日 报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预
计的公告》及相关公告。


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    13. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度上市公
司申请综合授信额度的议案》
    为满足维信诺科技股份有限公司（不含子公司）日常经营和发展的资金需
求，公司（不含子公司）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过30亿元人民
币的敞口授信额度和20亿元人民币的非敞口（低风险）授信额度，该授信额度
使用范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立
信用证、以票质票、票据质押贷款等业务。具体金额将在授信额度内以公司与
金融机构实际发生的融资金额为准。
    并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上
述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的
合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度上市公
司申请综合授信额度的公告》及相关公告。
    14．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司
申请银团贷款提供担保的议案》
    公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务
发展的需要，拟向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司申请不超
过40亿元的运营期银团项目贷款，最高期限不超过10年。公司对上述银团贷款提
供连带责任保证担保，同时拟以其持有的固安云谷不高于20.55%的股权及持有的
部分核心专利提供质押担保，固安云谷拟以其持有的价值41.40亿元的土地房产
进行抵押。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司申请银团贷款提供担保的公
告》及相关公告。
    15．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司
申请银行借款提供反担保的议案》


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    公司控股孙公司昆山国显光电有限公司因日常经营的需要，拟向国家开发银
行苏州市分行申请借款，贷款金额为人民币1.8亿元，借款期限从合同约定的第一
笔贷款的提款日起至2025年12月31日止。昆山国创投资集团有限公司（以下简称
“昆山国创”）对上述借款业务提供连带责任保证担保，为保障昆山国创的权益，
公司拟就上述担保事项为昆山国创提供反担保，并与昆山国创签署《反担保合同》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的
公告》及相关公告。
    16．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司
开展融资租赁业务提供担保的议案》
    公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务
发展的需要，拟以其自有的机器设备与冀银金融租赁股份有限公司（以下简称“冀
银金租”）开展售后回租赁业务，融资总金额为人民币 2 亿元，融资租赁期限为
24 个月。公司对上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，并拟与冀银金租签
署《保证合同》。同时，公司拟以持有固安云谷 1%的股权提供质押担保，并与
冀银金租签署《股权质押合同》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保
的公告》。
    17．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更
的议案》
    公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财
会【2022】31 号）规定的要求，结合公司实际情况，对原会计政策进行相应修订，
并按要求的施行日起开始执行。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网


                                    6
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》及相关公告。
     18．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案》
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001457号标
准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。 2022年 末 ， 公司 （ 合 并 报 表 ） 未 弥 补 亏 损 为 -
3,550,480,067.79 元，实收股本为1,383,190,446.00元，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
公告》及相关公告。
     19．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》
     为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司章
程指引》的规定，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》全文等相关公告。
     20．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》
     为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司行为，完善公司法人治
理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司的《股东大会议事规则》进行修订。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东


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大会议事规则》。
    21．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》
    为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，对公司的《董事会议事规则》进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会议事规则》。
    22．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
    为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司
发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，对公
司的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
    23．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交
易决策制度>的议案》
    为规范公司关联交易，保证关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、
规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司的
《关联交易决策制度》进行修订。


                                   8
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联
交易决策制度》。
    24．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投
资管理制度>的议案》
    为规范公司对外投资行为，确保决策的科学性、程序性、透明性，有效防
范各种风险，建立科学规范的投资决策机制，保障公司和股东的利益，依照《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合《公
司章程》等相关规定，对公司的《对外投资管理制度》进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外
投资管理制度》。
    25．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资
金使用管理制度>的议案》
    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投
资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
和要求，结合公司的实际情况，对公司的《募集资金使用管理制度》进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理制
度》。
    26．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<衍生品
交易管理制度>的议案》
    为加强公司及控股子公司的衍生品交易管理，规范衍生品交易行为，防范
和控制汇率波动风险，健全和完善公司衍生品交易管理机制，确保公司资产安


                                  9
全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关
联交易》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，对公司的《衍生品交易管理制度》进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《衍生品交易管理制度》。
    27．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、
监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
     为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工
作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动
管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，对公司的《董事、监事
和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管
理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
    28．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度
股东大会的议案》
    公司定于2023年5月18日（星期四）召开2022年度股东大会。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股
东大会的通知》。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、 独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；




                                   10
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、会计师事务所审计报告；
5、会计师事务所意见；
6、保荐机构意见。

特此公告。




                                    维信诺科技股份有限公司董事会
                                          二〇二三年四月二十八日




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