证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-048
维信诺科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年4月27日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第三十次会议，审议通过了《修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况介绍
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公
司已完成2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所
涉及限制性股票的预留授予登记工作，具体内容详见公司于2022年6月27日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票预留授予完成的公告》（公告编号：2022-059）。公司本次激励计
划预留授予11名激励对象共计107.00万股限制性股票。本次限制性股票预留授予
完成后，公司总股本由1,382,538,146股增加至1,383,608,146股，公司注册资本由
1,382,538,146元增加至1,383,608,146元。
2、公司于2022年8月12日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购注销的限
制性股票涉及8名激励对象，回购注销的限制性股票数量为417,700股。具体内容
详见公司于2022年8月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-074）。
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 公 司 ， 总 股 本 由 1,383,608,146 股 变 更 为
1,383,190,446股，公司注册资本由1,383,608,146元变更为1,383,190,446元。
3、公司于2023年2月20日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购注销的限
制性股票涉及15名激励对象，回购注销的限制性股票数量为1,703,906股。具体内
1
容详见公司于2023年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-017）。
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,383,190,446 股 变 更 为
1,381,486,540股，公司注册资本由1,383,190,446元变更为1,381,486,540元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司章程
指引》的相关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。修订内容与原
《公司章程》内容对比如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民
共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，从 共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定，
有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司以 从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司
发起方式设立，在苏州市市场监督管理局注册登 以发起方式设立，在苏州市市场监督管理局注册
记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
914405007254810917。 914405007254810917。
第六条 公司注册资本为人民币 138,253.8146 第六条 公司注册资本为人民币 138,148.6540
万元 万元
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 138,253.8146 万 第二十条 公司股份总数为 138,148.6540 万
股，均为普通股 股，均为普通股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规或中国证监会认可的
公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第 其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二
董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
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交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职 申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其
期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 的本公司股份。
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
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股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
...... ......
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据 的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应 当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应
当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的 当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。 责任，并切实履行承诺。
公司董事会对大股东所持股份建立“占用即
冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后应立
即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清
偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻
结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相
关工作。“占用即冻结”机制工作程序如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司
董事长和董事会秘书书面报告具体情况；
2、董事长收到报告后，应立即通知全体董事
并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企
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业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事
应予以回避；
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东及
其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜；
4、若控股股东及其附属企业无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10％的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 的担保。
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议
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人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项
通过。 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担 的三分之二以上通过。
保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
供方应当具有实际履行能力。 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括 通过。
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提
司控股子公司对外担保总额之和。 供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公
司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外
提供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
...... 章程所定人数的 2/3 时；
......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议 恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议
召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表 召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）。 决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大
会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内以公告方式进行催告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）投票代理委托书的送达时间和地点； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
（五）董事人数、提名人资格、候选人资格、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
候选人初步审查程序。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
表主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
一人担任会议主持人，继续开会。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资
者关系和质疑的公司年报和审计等问题作出解释
和说明。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
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份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 数。
东可以征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权提出最低持股比例限制。 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除此条
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人提案的方式和程序为： （一）董事候选人提案的方式和程序为：
1、公司通过公开征集董事人选，为机构投资 1、董事会提名委员会应当积极物色适合担任
者和中小股东推荐董事候选人提供便利，公司加 公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥
强候选董事与股东的沟通和互动，使股东在投票 积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发
时对候选人有足够的了解。董事会提名委员会应 表意见或提出建议。
当积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提 ......
名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会
构架、人数和组成发表意见或提出建议。
10
......
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
...... ......
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，董事任期届满，可连选连任。
...... ......
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
法规的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、财务负责 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务
人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
第一百一十条 公司董事会可以按照股东大 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，
会的有关决议，设立战略与规划、审计、提名、薪 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
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酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门 程，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专
委员会的提案应当提交董事会审议决定。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
士进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
（一）除本章程另有规定外，董事会对非关 （一）除本章程另有规定外，董事会对非关
联交易事项的决策权限如下： 联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 下：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
据； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
...... 据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
绝对值计算。 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
公司发生的非关联交易事项达到以下标准之 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
一的，应提交股东大会审议： 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 据；
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 ......
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
据； 绝对值计算。
...... 公司发生的非关联交易事项（除日常交易事
（三）除本章程另有规定外，董事会对关联 项外）达到以下标准之一的，应提交股东大会审
交易事项的决策权限如下： 议：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
万元以下或占公司最近一期经审计净资产值 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
关联交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最 数据；
近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由董事 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
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长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
方的，应该由董事会审议通过。 对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 据；
0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的 ......
关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司 （三）除本章程另有规定外，董事会对关联
最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当 交易事项的决策权限如下：
经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会， 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
由董事会批准。 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的
3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受 关联交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最
赠现金资产除外）金额在人民币 3,000 万元以上 近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由
且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上 董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交
的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交 易对方的，应该由董事会审议通过。
易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过
交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意 30 万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关
见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业 联交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一
务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关 期经审计净资产值超过 0.5%的关联交易，应当经
的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或 由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由
审计，并将该交易提交股东大会审议批准。 董事会批准。
...... 3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受
6、公司为公司股东（无论持股比例多少）或 赠现金资产除外）金额超过人民币 3,000 万元且
者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在 占公司最近一期经审计净资产值超过 5%的，对于
董事会审议通过后提交股东大会审议。 此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对
公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公
允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事
会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并
将该交易提交股东大会审议批准。
......
6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其
关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
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第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
...... ......
（四）除本章程另有规定外，批准本章程第 （四）除本章程另有规定外，批准本章程第
一百一十一条规定的股东大会、董事会决策权限 一百一十一条规定的股东大会、董事会决策权限
以外的非关联交易事项； 以外的非关联交易（除日常交易外）的事项；
（五）向董事会提名总经理、财务负责人、 （五）向董事会提名总经理人选；
董事会秘书人选； ......
......
第一百二十六条 本章程第九十五条规定不 第一百二十六条 本章程第九十五条规定不
得担任公司董事的情形适用于总经理及其他高级 得担任公司董事的情形适用于总经理及其他高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九
十八条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管 十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于
理人员。 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 公司高级管理人员不得在 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控 任公司的高级管理人员；公司高级管理人员仅在
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司领薪，不由控股股东代发薪水；公司的财务
公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
其控制的其他企业中兼职。 他企业中兼职。
新增条款 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
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国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
计报告。 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
...... ......
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
...... 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
......
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第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
江苏省苏州市工商行政管理机关最近一次核准登 江苏省苏州市市场监督管理机关最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以下”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以
“以内”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 下”、“以内”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
第二百一十三条 本章程自公司首次公开发 第二百一十四条 本章程自公司董事会提请
行股票并上市后实施。 股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理
《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内
容为准。
三、备查文件
第六届董事会第三十次会议决议；
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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