董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度




                     维信诺科技股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

                          （2023 年 4 月）


                            第一章 总    则

    第一条 为加强维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东及本制度规定的其他自然人、法人或组织所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及《公司章程》规定的其他人员。
    第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                     第二章 买卖本公司股票行为的申报


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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管
理办法》《股票上市规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》等规定的，董
事会秘书应当及时以书面、电子邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的
董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称中国结算深圳分公司）将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份
信息（包括姓名、担任职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的2个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
    第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报信息的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员持
有公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理
人员及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因
确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承


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担相关法律责任。

                   第三章 所持本公司股票的转让与锁定规则

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十二条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转
让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量
增加时，本年度可转让股票数量可同比例增加。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解
除限售条件后,可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限
售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其

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就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
   （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
   （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十八条 上公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

                     第四章 禁止买卖本公司股票的情况

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
   （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
   （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
   （三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东不得将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入。由此所得收益归上市公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益。
   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券 ，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
   对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的
股票的买卖：
   （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30起算；；
   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
   （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

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    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第五章的相关规定执行。
       第二十三条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十
条规定执行。
       第二十四条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持
有的公司股份：
    （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
    （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
       第二十五条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
    （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。

                      第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

       第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据

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和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计
划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董
事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展
情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，
还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实
施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，
未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满
后的2个交易日内予以公告。
       第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其衍生品种
欲发生变动的，应当在该事实发生之前15个交易日，事先通知董事会秘书，并填
写《股票交易计划备案表》（附件一）；并在股份变动当日内填写《股份变动情
况申报表》（附件二），向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，公司董
事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包
括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量和价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十条的情况，


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公司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                           第六章 责任追究机制

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东在第二十一条所述窗口期内买卖
本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产
生的收益（窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由
公司董事会收归公司所有。

                                 第七章 附     则

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女和兄弟姐
妹买卖本公司证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。
    第三十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所相
关规定和公司其他制度执行。本制度与有关法律、法规、规章和深圳证券交易所
相关规定等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关
规定等的规定执行。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议批准
之日起施行。




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附件一：



              董事、监事、高级管理人员及相关人员

                      股票交易计划备案表

股份变动人姓名

                        □本公司董、监、高

股份变动人身份          □持有本公司股份5%以上的股东

                        □相关人员

股份变动人职务

变动人与董监高的关系

A股股东账户

原持股买卖日期

原持股数量

本次预计买卖日期

本次预计买卖股数

提请注意事项及风险




申报人（签字）：                 董事会秘书（签字）：




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附件二：



               董事、监事、高级管理人员及相关人员

                 持有本公司股份变动情况申报表

股份变动人姓名

                     □本公司董、监、高

股份变动人身份       □持有本公司股份5%以上的股东

                     □相关人员

股份变动人职务

变动人与董监高关系

A股股东账户

买卖日期

买卖价格

原持股数量

本次变动数量

本次变动后股份数量

持股变动原因


备     注




申报人姓名：                   申报日期：                年       月      日


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