维信诺科技股份有限公司独立董事

   关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

    2023 年 4 月 27 日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
六届董事会第三十次会议，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规章制度的规定，我们作
为公司第六届董事会独立董事，本着认真、负责的态度, 审阅了相关文件，对公
司此次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求，综合考
虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害
公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。报告期内，公司内部控制运行状况符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《内部控制规则》等相关规定。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》比较
客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。因此，
我们一致同意该事项。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，
公允、合理地发表了独立审计意见，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。公司续聘审计机构的相关审议程序的履行充分、恰当。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。公司董事会出具的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中关于募集资金使用披露情况与实际使用情况相符。因此，我们一致
同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于 2023 年度为公司及子公司提供担保额度预计的独立意见
    经核查，公司为公司及子公司提供年度担保额度预计，是基于其日常生产经
营和业务发展的资金需要，能够有效提高公司三会效率，保障公司融资需求，不
存在侵害公司和全体股东利益额情形。因此，我们一致同意该事项，并同意将《关
于 2023 年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》提交公司股东大会审议。

    六、关于为控股子公司申请银团贷款提供担保的独立意见
    经核查，公司第六届董事会第三十次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司
为控股子公司云谷（固安）科技有限公司向银团申请贷款提供担保，能够满足其
日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独
立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股子公司申请银团贷款提供担保的
议案》提交公司股东大会审议。

    七、关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的独立意见
    经核查，公司第六届董事会第三十次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公
司为控股孙公司昆山国显光电有限公司申请银行借款提供反担保，能够满足其日
常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立
董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的
议案》提交公司股东大会审议。

    八、关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的独立意见
    经核查，公司第六届董事会第三十次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公
司为控股子公司云谷（固安）科技有限公司开展融资租赁业务提供担保，能够满
足其日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，
独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供
担保的议案》提交公司股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件的要求进行的相应
变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更程序符合相
关法律、法规和《公司章程》规定，不会对公司财务数据产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

    十、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的独立意见
    经核查，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年末，公司（合
并报表）未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2022年末，公司未弥补
亏损金额较大的原因为：
    1. 2022 年度受国际形势日趋复杂、外部客观因素等原因影响，显示行业价
格下滑，同时公司产能利用率还处于持续优化状态，产线尚未满产，导致单位
产品分摊的固定成本较高；
    2. 为保持领先的技术和较强的市场竞争力，2022年公司坚持技术创新，持
续加强对研发项目的投入，费用化研发投入金额11.12亿元，与上年度基本持平；
    3、根据会计准则等相关规定，公司对截至2022年12月31日的存货计提了部
分减值准备。
    我们将督促公司采取积极措施，通过优化产品结构，积极开拓市场，持续
推进技术创新，提高盈利能力，切实维护投资者，特别是中小投资者的利益。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    经核查，本次《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订，根据国
家相关法律法规和《公司章程》的规定，结合了公司的实际情况，有利于进一步
完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效
益和管理水平。因此，我们一致同意该议案事项，并同意将《关于修订<董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》提交公司股东大会审议。
    十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与相关
法律、法规相违背的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺
科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了
公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    经核查，截至报告期末，公司及控股子公司的对外担保总余额为 1,680,894.96
万元（含对子公司的担保，不含本次董事会审议的担保额度，不含已履行完担保
义务的事项），占公司 2022 年经审计净资产的比例为 143.54%，公司及其控股
子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 926,528.60 万元，占公司 2022 年
经审计净资产的比例为 79.12%，对子公司担保为 754,366.36 万元。公司无逾期
担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。报告期内，公司所
有对外担保事项均按照法定程序执行，并履行了信息披露义务，公司对外担保的
决策程序合法、合理、公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。



    （本页以下无正文，下接签署页。）
   （本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第三十次会议相关事项的独立意见》之签署页。）




独立董事签字：




                        杨有红




                         娄爱东




                          张奇峰




                                                     2023 年 4 月 27 日