补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
天律意[2023]第 00972 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司
的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专
项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事
宜出具了天律意[2023]第 00544 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
现根据深圳证券交易所于 2023 年 4 月 19 日出具的并购重组问询函[2023]第
8 号《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对维信诺
本次交易的相关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完
善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中
所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同
含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
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补充法律意见书
问题 1
报告书显示，交易对方合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）、
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥合屏投资
有限公司（以下简称“合屏公司”）均为合肥地区国有主体，实际控制人分别为
合肥包河区国资委、合肥国资委、合肥新站区国资局，本次交易完成后预计各持
有公司 12.34%股份。公司大股东合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”）
亦为合肥地区国有主体，实际控制人为合肥蜀山区国资委，本次交易完成后预计
持有公司 7.29%股份。你公司认为上述四家国有主体不存在关联关系，交易完成
前后，你公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为建曙投资、昆山经济
技术开发区集体资产经营有限公司、公司团队代表形成的一致行动体，本次交易
未导致公司控制权变更，不构成重组上市。
（1）根据你公司 2018 年 10 月 20 日披露的《关于与合肥市人民政府签署项
目投资框架协议的公告》、2018 年 11 月 17 日披露的《关于签署<合肥第 6 代柔
性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议>的公告》
（以下简称《投资协议公告》），标的公司系经由合肥市政府协调，由兴融公司、
芯屏基金、合屏公司与你公司共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市政府
协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关
国有主体是否受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过
程中是否实质上存在一致行动关系。
（2）根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的
180 亿元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国
有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例（100%）与兴融公司、
合屏公司实缴比例（49.33%）差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、
合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系。
（3）请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并
说明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动情形。
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补充法律意见书
（4）本次交易完成后，兴融公司、芯屏基金、合屏公司和建曙投资合计持
有你公司 44.31%股份。请结合问题（1）、（2）、（3）的核查情况，说明本次
交易是否导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市，建曙投资及其关联方
是否需要在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、根据你公司 2018 年 10 月 20 日披露的《关于与合肥市人民政府签署项
目投资框架协议的公告》、2018 年 11 月 17 日披露的《关于签署<合肥第 6 代柔
性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议>的公告》
（以下简称《投资协议公告》），标的公司系经由合肥市政府协调，由兴融公司、
芯屏基金、合屏公司与你公司共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市政府
协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关
国有主体是否受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过
程中是否实质上存在一致行动关系
合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED 产业属于新型显示行业的重要组
成部分。维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥
市政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对
合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套
条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018 年 10 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有
机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协
议》），就引入该项目达成初步合作意向。
根据上市公司出具的说明，鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了
上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链
条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区
投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋
商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向。合肥包河区国资委就本次
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补充法律意见书
投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资不超过 60 亿元参与 AMOLED
项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作出决议，同意芯屏基金向
标的公司注资不超过 60 亿元投资建设 AMOLED 项目；合肥新站区国资局就本
次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过 60 亿元参与
AMOLED 项目投资。
2018 年 11 月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程
序后，与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限
等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”
作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源
矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公
司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进行增资。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就
投资标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系
独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基
金、合屏公司不存在就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的
任何协议或其他一致行动安排。
综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统
一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关
系。
二、根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的
180 亿元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国
有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例（100%）与兴融公司、
合屏公司实缴比例（49.33%）差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、
合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系
（一）相关国有主体实缴注册资本金的具体时间
根据标的公司提供的股东出资凭证等资料，兴融公司、芯屏基金、合屏公司
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补充法律意见书
对合肥维信诺的实缴出资情况如下：
交易对方 实缴出资金额（万元） 出资时间
45,000 2020 年 5 月
67,000 2020 年 6 月
兴融公司
68,000 2020 年 11 月
116,000 2021 年 3 月
小计 296,000 -
45,000 2018 年 12 月
135,000 2019 年 3 月
芯屏基金 270,000 2019 年 6 月
45,000 2019 年 9 月
105,000 2019 年 10 月
小计 600,000 -
120,000 2019 年 11 月
合屏公司 67,000 2020 年 3 月
109,000 2021 年 3 月
小计 296,000 -
注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为 2038 年 9
月 10 日。
（二）芯屏基金实缴比例与兴融公司、合屏公司实缴比例差异较大的原因，
芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之
间是否存在一致行动关系
根据合肥维信诺公司章程、各方签署的投资合作协议及标的公司出具的说明
等资料，芯屏基金成立时间较早，系由合肥市建设投资控股（集团）有限公司牵
头组建的私募股权投资基金，其成立时间较早且募资规模较大，具备较强的资金
实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时间较早；兴融公司、合屏公司针对本
项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、合屏公司对项目公司实缴出资时
间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均以其合法自有/自筹资金进
行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本金按项目建设进度及
时到位，鉴于 AMOLED 项目投资金额较大，为及时落实合肥维信诺项目建设所
需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出资，兴融公
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补充法律意见书
司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例与兴融
公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司章
程及各方签署协议之约定。
芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体
之间不存在一致行动关系。
三、请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并说
明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致
行动情形
（一）兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等情况
1、兴融公司
（1）基本情况
企业名称 合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
注册地址/主要办公地点 安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
法定代表人 施夕华
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2018年11月9日
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，兴融公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市包河区国有资产监督管理委员会 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
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补充法律意见书
（3）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，合肥包河区国资委持有兴融公司 100%股
权，为兴融公司的实际控制人。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 职务
1 施夕华 董事长兼总经理
2 李佳 董事兼财务负责人
3 解保 董事
4 宋军 监事
5 邵壮 监事
6 史尚可 监事
7 何丹阳 监事
8 汪丽 监事
2、芯屏基金
（1）基本情况
企业名称 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
注册地址/主要办公地点 合肥市包河区武汉路229号
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
出资额 2,443,125 万元
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2016年1月18日
投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金的出资结构如下：
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补充法律意见书
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 合肥建投资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.04
2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 有限合伙人 1,159,000.00 47.44
3 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,033,125.00 42.29
4 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 250,000.00 10.23
合计 2,443,125.00 100.00
（3）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持
有建投资本 70.83%的股权，并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和
合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） 99.8235%和 99.6995%的出资份额。合肥国
资委持有合肥市建设投资控股（集团）有限公司 100.00%的股权，系芯屏基金的
实际控制人。
（4）主要管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 李宏卓 投决会委员
2 陆勤航 投决会委员
3 王友军 投决会委员
4 杨雪蕾 投决会委员
5 罗文萍 投决会委员
6 陈小蓓 投决会委员
3、合屏公司
（1）基本情况
企业名称 合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室
法定代表人 莫坤秀
注册资本 100,000 万元
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补充法律意见书
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2018年10月25日
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，合屏公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥新站高新技术产业开发区国有
1 100,000 100.00
资产管理局
合计 100,000 100.00
（3）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，合肥新站区国资局持有合屏公司 100%股
权，为合屏公司的实际控制人。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 职务
1 莫坤秀 董事长兼总经理
2 王国勇 董事兼财务负责人
3 谢菁菁 董事
4 童波 监事
5 田莉 监事
6 陈静 监事
7 朱晓明 监事
8 林继超 监事
4、建曙投资
（1）基本情况
企业名称 合肥建曙投资有限公司
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补充法律意见书
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院
注册地址
北三楼
法定代表人 谢公平
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2021年1月21日
股权投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥市蜀山区城市建设投资有限责
1 1,000 100.00
任公司
合计 1,000 100.00
（3）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司
持有建曙投资 100%的股权。合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会持有合
肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司 100.00%的股权，系建曙投资的实际控制
人。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资的董事、监事、高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 职务
1 谢公平 执行董事兼总经理
2 赵建光 监事
3 罗晓雯 财务负责人
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补充法律意见书
（二）相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的一致行动情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，相关国有主体之间不存在一致
行动关系，具体如下：
构成一致行动关系的要素 结论
根据下文“1、相关国有主体之间不存在协
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者
议或其他安排与其他投资者共同扩大其所
共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
能够支配的上市公司股份表决权”，不存
决权数量的行为或者事实
在此条情况
根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系 权控制关系，不存在关联关系”，不存在
此条情况
根据下文“3、相关国有主体不受同一主体
3、国有出资主体是否受同一主体控制
控制”，不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 根据下文“4、相关国有主体的董事、监事
主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 或者高级管理人员或主要管理人员不存在
事或者高级管理人员 交叉任职的情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
不存在此条情况
重大决策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
不存在此条情况
投资者取得相关股份提供融资安排
根据下文“5、相关国有主体之间不存在合
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
伙、合作、联营等其他经济利益关系”，
济利益关系
不存在此条情况
8、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
不适用
者持有同一上市公司股份
9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
不适用
与投资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟 不适用
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或
者间接控制的企业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 不适用
有本公司股份
根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
13、投资者之间具有其他关联关系 权控制关系，不存在关联关系”，不存在
此条情况
1、相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能
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补充法律意见书
够支配的上市公司股份表决权
各国有出资主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、
关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动
安排。
2、相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公
司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、
合肥市包河区国资委。相关国有主体均受不同国资委控制，股权上不存在直接的
控制关系或重大影响。
根据《公司法》第 216 条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
6 条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条，“上市公司与本规则第 6.3.3
条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前
建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或
者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制
关系，不存在关联关系。
3、相关国有主体不受同一主体控制
（1）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，建曙投资、合肥芯屏、
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补充法律意见书
合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确：“《上市
公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，
属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出
让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务
院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治
区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建
曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资
委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，分别受合肥市蜀
山区人民政府、合肥市人民政府、合肥新站区人民政府、合肥市包河区人民政府
等不同行政区划、不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委
或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、
芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。
（2）根据国资相关规定，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关
系或直接管理关系
1）国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》（中华人民共和国国务院
令第 709 号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理
机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行
出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监
督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 25 号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理
机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推
14
补充法律意见书
进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循
下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监
督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出
资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但
不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021 年 4 月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民
共和国国务院令第 738 号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，
实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：
“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事
业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资
产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机
构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职
责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
2）合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策
权限的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政
府权力清单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、
国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥
新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负
责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包
河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公
开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监
督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据
蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的
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补充法律意见书
管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产
的重大投入项目提出意见。
3）结论
根据国务院及国资委的上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下
级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资
人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根
据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其
监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管
理。
本次交易中，合肥市国资委、合肥市蜀山区国资委、合肥市包河区国资委、
合肥新站区国资局隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主
体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控
制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为
受同一主体控制。
4、相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交
叉任职的情形
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公
司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
5、相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
截至本补充法律意见书出具之日，相关国有主体中仅有芯屏基金、兴融公司
存在共同对外投资情形，具体如下：
共同对外投资企业名称 投资情况
合肥京东方显示技术有限公司（以下 芯屏基金持有其 63.33%股权
简称“合肥京东方显示”） 兴融公司持有其 28.33%股权
注：根据京东方（000725）2022 年 12 月 30 日公告信息，京东方拟受让兴融公司所持
合肥京东方显示 28.33%股权，本次交易完成后，兴融公司将不再持有合肥京东方显示股权。
本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意，兴融公司已经完成非公开协议转让批准程序，
本次交易正在履行过程中。
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补充法律意见书
根据京东方（000725）的公开披露文件，京东方与芯屏基金、兴融公司已签
订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东
方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决
权。
根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间
不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构
出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履
行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单
位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自主管国资监管机构均为
独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方
依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间
不存在一致行动情形。
综上，结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有
主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
四、本次交易完成后，兴融公司、芯屏基金、合屏公司和建曙投资合计持有
你公司 44.31%股份。请结合问题（1）、（2）、（3）的核查情况，说明本次交
易是否导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市，建曙投资及其关联方是
否需要在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
（一）本次交易不会导致公司发生控制权变更
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
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补充法律意见书
一致行动合计 294,940,838 21.35% 294,940,838 13.45%
其中：建曙投资 160,000,000 11.58% 160,000,000 7.29%
昆山经济 131,730,538 9.54% 131,730,538 6.01%
团队代表 3,210,300 0.23% 3,210,300 0.15%
合屏公司 - - 270,705,182 12.34%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.34%
兴融公司 - - 270,705,182 12.34%
西藏知合 267,350,097 19.35% 267,350,097 12.19%
其他公众投资者 819,195,605 59.30% 819,195,605 37.34%
总股本 1,381,486,540 100.00% 2,193,602,086 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股
东。此外，一致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴融公司之间不存在一致行动关
系，且不受同一主体控制（详见本题第三问中的相关回复内容）。因此，本次交
易完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本
次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以
谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的
上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制
的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签
署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或
协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕
之日起 36 个月内持续有效，不可撤销或解除。”
（二）本次交易不构成重组上市
2021 年，西藏知合与建曙投资签署了《股权转让框架协议》，并与昆山经济
签署了一致行动协议，上市公司控制权变更为无实际控制人。本次交易完成后，
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补充法律意见书
上市公司仍无实际控制人。本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济之间不
存在关联关系（详见本题第三问中的相关回复内容），因此，本次交易不构成上
市公司向收购人的关联方购买资产。综上所述，本次交易不构成重组上市。
（三）建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市
公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
建曙投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，
建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市，建曙
投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、兴融公司、芯屏基金、合屏公司对标的公司的投资系独立决策，不存在
受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不
存在一致行动关系。
2、标的公司项目注册资本金按项目建设进度及时到位，芯屏基金不存在代
兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间不存在一致行动关
系。
3、结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主
体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
4、本次交易不会导致公司发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。本
次交易中，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表
决。
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补充法律意见书
问题 5
报告书显示：（1）标的公司注册资本 220 亿元，当前实缴资本 145.7 亿元。
（2）标的公司在建工程余额 218.82 亿元，为规划产能 3 万片/月的第六代柔性
AMOLED 生产线项目，目前建成产能为 2 万片/月。该生产线于 2020 年底实现
产品点亮，2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实现对多家品牌客
户旗舰产品量产交付。
（1）请说明标的公司后续产线建设规划、资金需求情况和融资计划，你公
司是否具备相应融资能力支付剩余注册资本金，合屏公司、芯屏基金是否将按产
线建设进度缴纳相应剩余注册资本金。
（2）请结合标的公司后续资金需求情况、公司筹资和偿债能力情况，说明
本次交易完成后你公司是否存在偿债风险，以及控制债务风险、改善资本结构、
降低财务费用的具体措施。
（3）请结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况，说明该生产线未转
入固定资产是否符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司转固时点是否存
在明显差异。
（4）请说明该生产线项目是否需履行主管部门审批或核准程序，是否已取
得节能审查、环境影响评估等批准（如需）。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（3）
进行核查并发表明确意见，请律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请说明该生产线项目是否需履行主管部门审批或核准程序，是否已取得
节能审查、环境影响评估等批准（如需）
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行的立项、节能审查、环境
影响评估等情况如下：
1、项目立项
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补充法律意见书
2018 年 12 月 28 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得合肥市
发展改革委项目备案表（项目编码 2018-340163-39-03-034746）。
2、节能审查
2019 年 11 月 29 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得安徽省
发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于合肥维信诺科技有限公司第六
代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目节能报告的审查意
见》（皖发改能评[2019]51 号），原则同意该项目节能报告；项目年综合能源消
费量 161443.42 吨标准煤（当量值），其中年消费电力 126617.8 万千瓦时，天然
气 478.69 万立方米，柴油 11.95 吨。
3、环评批复
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已分别于 2019 年 4 月 15 日、2020
年 3 月 13 日取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥维信诺科技有限公司第六
代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响报告表的
审批意见》（环建审[2019]19 号）、《关于第六代柔性有源矩阵有机发光显示器
件（AMOLED）生产线项目环境影响变更报告的审批意见》（环建审[2020]13
号）。
综上，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核
准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程
序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
（以下无正文）
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补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署
页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
