维信诺科技股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集
     配套资金暨关联交易的问询函中有关
                    财务事项的说明
                    大华核字[2023]0011203 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               维信诺科技股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易的问询函中
                 有关财务事项的说明




                     目     录                  页   次

一、   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资    1-6
       金暨关联交易的问询函中有关财务事项的说
       明
                                                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                       电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                     www.dahua-cpa.com




发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配
套 资 金 暨 关 联 交 易 的 问 询 函 中 有 关 财 务
                      事 项 的 说 明

                                                      大华核字[2023]0011203 号



深圳证券交易所：
    《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（“并购重组问询函〔2023〕
第 8 号”，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的维信诺
科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）财务事项进
行了审慎核查，现汇报如下：

    【问题 4】报告书显示，由于部分客户对于同个生产体系内的供
应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过你公司向
部分终端客户进行销售，你公司收取固定比例服务费。标的公司 2021
年度、2022 年 1-11 月分别向你公司销售产品 2.37 亿元、6.46 亿元，
占标的公司营业收入比例分别为 84.88%、67.24%。

    （1）请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司
向标的公司收取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》
的规定。

                             第1页
                                    大华核字[2023]0011203 号有关财务事项说明




    （2）请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周
期，报告期末相关产品是否已实际交付给终端客户。

    请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、标的公司通过公司向终端客户进行销售、公司向标的公司收
取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

    合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）与上市公司
进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、型号、
数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下
达采购订单，并由标的公司将产品交付至终端客户。在此交易过程中，
上市公司不参与货物的运输、管理及验收。

    （一）上市公司的相关会计处理

    上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具
体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上
市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及
应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发票。

    上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户
的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务
成本，贷记应付账款。

    按净额法还原：

    上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，
红字贷记主营业务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之


                            第2页
                                       大华核字[2023]0011203 号有关财务事项说明




间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。

    同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到
的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购
款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。
收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。

    （二）上市公司会计处理符合企业会计准则规定

    1、企业会计准则的规定

    根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条：“企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前
能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入。”

     在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，
企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和
情况，这些事实和情况包括：

    “（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

    （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

    （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

    （四）其他相关事实和情况。”

    2、对上市公司相关会计处理的判断

    （1）对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断

                               第3页
                                     大华核字[2023]0011203 号有关财务事项说明




    1）上市公司是否承担转让商品的主要责任

    根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承
担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公
司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行
验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订单）的方式直接转嫁
标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。

    2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

    标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中
的相关存货风险。交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管
理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。

    3）企业有权自主决定所交易商品的价格

    上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所
交易商品的价格并从中获取超额利润。

    综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责
任人。

    （2）上市公司账务处理是否合规

    1）会计处理

    根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，
上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企
业会计准则的规定。

    2）现金流量处理

    上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有

                            第4页
                                    大华核字[2023]0011203 号有关财务事项说明




关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的
其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在
“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与
会计处理相匹配。

    综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公
司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的
规定。



    二、标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告
期末相关产品是否已实际交付给终端客户
    终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公
司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单，并由标的公
司将产品交付至终端客户。
    在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标
的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在
报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。


    专此说明，请予察核。


    （下无正文。）




                            第5页