上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权................................................................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件..................................................................................................................... 10
四、 发行人的设立................................................................................................................................. 20
五、 发行人的独立性............................................................................................................................. 21
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................................. 23
七、 发行人的股本及演变..................................................................................................................... 23
八、 发行人的业务................................................................................................................................. 24
九、 关联交易和同业竞争..................................................................................................................... 25
十、 发行人的主要财产......................................................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................................. 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 34
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................................. 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................................... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................. 35
十六、 发行人及其子公司的税务情况 ..................................................................................................... 37
十七、 发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安全生产 ............................................................. 38
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................................. 40
十九、 发行人业务发展目标..................................................................................................................... 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................................. 41
二十一、 结论意见 ........................................................................................................................................ 42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
01F20181257
致：江苏长青农化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长青股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法
部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33 号）
等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次
发行的相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不
蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《上海市锦天城律师事务所关于长青农化股
份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称为“《律师工作
报告》”）作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
长青股份/发行人/公司/
指 江苏长青农化股份有限公司
上市公司
长青贸易 指 江苏长青农化贸易有限公司，发行人全资子公司
长青南通 指 江苏长青农化南通有限公司，发行人全资子公司
湖南长青润慷宝农化有限公司，发行人控股子公
湖南长青 指
司
长青生物 指 江苏长青生物科技有限公司，发行人全资子公司
江苏长青投资实业有限责任公司，发行人全资子
长青投资 指
公司
扬州长青国际旅行社有限公司，发行人全资子公
长青旅行社 指
司长青投资的全资子公司
兴化市长青农业科技服务有限公司，发行人全资
兴化长青 指
子公司长青生物的控股子公司
长青集团 指 江苏长青集团有限公司，发行人的发起人之一
江苏长青兽药有限公司，原为发行人全资子公
长青兽药 指
司，已于 2017 年 11 月 8 日完成注销手续
发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额
不超过人民币 91,380.00 万元（含 91,380.00 万元）
本次发行 指
的行为，具体募集资金数额由公司股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并
发行人及其子公司 指
报表范围内的下属企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 指具有管辖权的各地区各级工商行政管理局
保荐机构/保荐人 指 民生证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级 指 联合信用评级有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修
《上市规则》 指
订）
本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运
募投项目 指
用”所述之募集资金投资项目
发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《江苏
《发行预案》 指 长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》（更新）
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
报告期/最近三年及一期 指
月，或 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
立信会计师出具的信会师报[2016]第 510104 号
《江苏长青农化股份有限公司内部控制鉴证报
告》、信会师报[2017]第 ZH10230 号《江苏长青
《内控鉴证报告》 指
农化股份有限公司内部控制鉴证报告》、信会师
报字[2018]第 ZH10013 号《江苏长青农化股份有
限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第510075
号、信会师报字[2017]第ZH10227号、信会师报
《审计报告》 指
字[2018]第ZH10017号《江苏长青农化股份有限
公司审计报告》
《江苏长青农化股份有限公司2018年半年度报
《半年度报告》 指
告》
作为本次发行申请文件向中国证监会申报的《江
《募集说明书》 指 苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书（申报稿）》
《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换
《可行性分析报告》 指
公司债券募集资金运用可行性分析报告（更新）》
发行人现行有效的《江苏长青农化股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币单位：元
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年年度
股东大会的批准和授权。
1、 2017 年 10 月 18 日，发行人第六届董事会召开第九次会议，审议并通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影
响及公司采取措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》、《关于公司最近五年
未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议案》等与本
次发行相关的议案，并提请召开 2017 年第一次临时股东大会，审议与本次发行
相关的议案。
2、2017 年 11 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并审议通过
了发行人第六届董事会第九次会议提交审议的《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
影响及公司采取措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》、《关于公司
最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议
案》等与本次发行相关的议案。
3、由于发行人第六届董事会第九次会议及发行人 2017 年第一次临时股东大
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会审议通过的与本次发行相关的部分议案的内容发生更新，2018 年 3 月 6 日，
发行人第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《公司公开发行可转换公司
债券的预案》（更新）、《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》（更新）、《公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）、《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》（更新）、
《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说
明》（更新）等与本次发行相关的议案。
4、2018 年 4 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了发行
人第六届董事会第十次会议提交审议的《公司符合公开发行可转换公司债券的条
件》（更新）、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
（更新）、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施
的议案》（更新）、《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
或处罚的情况说明》（更新）等与本次发行相关的议案，并同意发行人向中国证
监会申请核准公开发行可转换公司债券。
（二）股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，为便于发行人本次发行的顺利实施，发行人股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事
宜的议案》，授权公司董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜：
1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括
但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券
利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东
优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与
发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可
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转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监
管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开
发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发债方案延期实施；
5、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券的其他相
关事宜。
上述授权事项有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
综上所述，本所律师认为，发行人第六届董事会第九次会议、第六届董事
会第十次会议及发行人 2017 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会已经
依照法定程序及法规要求就与本次发行相关的事项作出决议，决议的内容符合
《管理办法》第四十条及第四十二条的规定；发行人 2017 年第一次临时股东大
会已经授权董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。
本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请中国证监会核准
并获得深交所审核同意上市。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
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1、发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由长青集团、于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、
周治金、刘长法、于国庆、沈阳化工研究院于 2001 年 1 月 4 日共同发起设立的
股份有限公司，发行人的设立经江苏省人民政府于 2000 年 12 月 25 日出具的《省
政府关于同意设立江苏长青农化股份有限公司的批复》（苏政复［2000］243 号）
批准，并依法进行了验资和工商登记，设立行为合法有效。发行人成立时的股东
及股权结构情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 长青集团 1,121.07 36.40
2 于国权 277.20 9.00
3 黄南章 234.13 7.60
4 周秀来 215.60 7.00
5 吉明锁 215.60 7.00
6 周汝祥 215.60 7.00
7 周治金 215.60 7.00
8 刘长法 215.60 7.00
9 于国庆 215.60 7.00
10 沈阳化工研究院 154.00 5.00
合计 3,080.00 100.00
2、发行人是有效存续的股份有限公司
（1）根据发行人目前持有的由扬州市工商局于 2016 年 9 月 20 日核发的《营
业执照》记载，发行人在工商主管机关登记的基本情况为：
名称 江苏长青农化股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913210007205846147
住所 扬州市江都经济开发区三江大道 8 号
法定代表人 于国权
注册资本 35,948.618 万元
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经营期限 2001 年 01 月 04 日至****
农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品的
生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、
经营范围
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章
程》，并经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既
未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现
股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行
人宣告破产的情形。
（二）发行人股票已在深交所中小企业板上市交易
经中国证监会于 2010 年 3 月 11 日出具的《关于核准江苏长青农化股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]286 号）核准，长青股份公开
发行人民币普通股 2,500 万股。首次公开发行股票完成后，长青股份的总股本增
加至 9,892 万元。
经深交所《关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2010]118 号）同意，长青股份发行的人民币普通股股票于 2010 年 4 月
16 日 在 深交 所 中 小企 业 板 上市 交 易 ，股 票 简 称“ 长 青 股份 ” ， 股票 代 码
“002391”。
2010 年 5 月 31 日，长青股份就其因首次公开发行股票引起的注册资本增加
等事项在江苏省工商局办理完毕工商变更登记手续。
（三）发行人前十大股东及其持股情况
根据中登公司于 2018 年 8 月 20 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，截至 2018 年 8 月 20 日，长青股份前十名股东直接持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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1 于国权 110,009,002 30.60
2 黄南章 24,675,648 6.86
3 周秀来 16,450,432 4.58
4 周汝祥 16,450,432 4.58
5 于国庆 16,450,432 4.58
6 全国社保基金一零二组合 13,357,094 3.72
7 吉志扬 10,031,520 2.79
8 刘长法 8,939,534 2.49
中国人寿保险股份有限公司-分红-个
9 7,523,658 2.09
人分红-005-FH002 深
10 周治金 6,135,600 1.71
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人 2017 年年度报告、《半年度报告》、发行人其他信息披露文件并
经发行人控股股东、实际控制人于国权确认，发行人控股股东、实际控制人于国
权所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人控股股东、实
际控制人所持发行人股份不存在被质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
发行人股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核
查，发行人符合《证券法》第十三条的规定：
1、经本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层，并根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
规范性文件的要求制定了《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、以及《董事会
10
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提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等制度，发行人组织机构健全且运
行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》、《半年度报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、
2017 年 度 及 2018 年 1-6 月 的 营 业 收 入 分 别 为 1,820,809,289.15 元 、
1,832,821,359.70 元、2,245,305,884.69 元及 1,490,032,099.33 元，利润总额分别为
264,926,682.02 元、181,311,975.40 元、263,434,023.42 元及 203,773,914.15 元，
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 237,561,333.55 元、156,765,332.27 元、227,898,176.94 元及 172,533,614.51 元；
根据发行人确认及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，发行人最近三年及
一期财务文件无虚假记载；根据发行人及其子公司所在地工商、税务、环保、劳
动保障等政府主管部门出具的书面说明，并经发行人确认和本所律师核查，发行
人及其子公司在最近三年及一期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
（二）根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核
查，发行人符合《证券法》第十六条的规定：
1、根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母
公司股东的净资产为 3,047,385,053.29 元，不低于人民币 3,000 万元，符合《证
券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，发行人截
至 2018 年 6 月 30 日的债券余额为 0 元；按照本次发行的最高额计算，本次发行
完成后，发行人累计债券余额不超过 91,380.00 万元，占发行人最近一期期末归
属于上市公司股东的净资产 3,112,266,826.67 元的比例约为 29.36%，不超过 40%，
符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》，发行人最近三年实现的
可分配利润分别为 237,561,333.55 元、162,645,909.74 元、227,898,176.94 元，发
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行人最近三年平均可分配利润额为 209,368,473.41 元，本次可转债保守按 4%的
利率计算，公司每年支付可转债的利息为 3,655.20 万元，最近三年平均实现的可
分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款
第（三）项的规定；
4、根据发行人目前持有的《营业执照》、《审计报告》、《可行性分析报告》、
最近三年年报及《半年度报告》并经发行人确认，发行人的主营业务为农药原药
和制剂的生产、销售及技术研发，主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂，属于
《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》鼓励类“十一、石化化工”
之“6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型（水基化剂型等）、专用中
间体、助剂（水基化助剂等）的开发与生产”。根据经发行人股东大会审议通过
的本次发行的发行方案、《募集说明书》、《可行性分析报告》等文件，本次发行
募集资金投资项目为年产 6,000 吨麦草畏原药项目、年产 2,000 吨氟磺胺草醚原
药和 500 吨三氟羧草醚原药项目、年产 1,600 吨丁醚脲原药项目、年产 5,000 吨
盐酸羟胺项目、年产 3,500 吨草铵膦原药项目、年产 500 吨异噁草松原药项目，
均属于发行人主营业务，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第
（四）项的规定；
5、根据经发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人及发行人全体董事已出具承诺，承诺
按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平，符合
《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（三）关于发行人不存在《证券法》第十八条规定情形的核查
1、经本所律师核查，中国证监会于 2014 年 4 月 4 日向发行人核发《关于核
准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2014]373 号），批复核准发行人向社会公开发行面值总额 63,176 万元的可转换
公司债券，期限 6 年。
2014 年 6 月 27 日，立信会计师出具信会师报字[2014]第 510410 号《江苏长
青农化股份有限公司验资报告》，验证确认截至 2014 年 6 月 26 日止，发行人前
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述公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币陆亿叁仟壹佰柒拾陆万元整
（63,176.00 万元），扣除保荐承销费和发行登记费后，实际到位资金为人民币
61,597.88 万元，均为货币资金。
基于上述，发行人前一次公开发行的公司债券资金已经募足，不存在《证券
法》第十八条第一款第（一）项规定的情形。
2、经查询发行人历年公告文件并经发行人确认，发行人前次发行的可转换
债券已经全部赎回或转股，发行人不存在《证券法》第十八条第一款第（二）项
规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态”的情形。
3、根据与发行人前次公开发行可转换公司债券相关的董事会决议及股东大
会决议文件、《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》等公告
文件，发行人前次公开发行可转换公司债券的募集资金用途为年产 3,000 吨 S-
异丙甲草胺原药项目、年产 300 吨氰氟草酯原药项目、年产 300 吨环氧菌唑原药
项目、年产 1,000 吨啶虫脒原药项目、年产 200 吨茚虫威原药项目、年产 450 吨
醚苯磺隆原药项目、年产 1,000 吨 2-苯并呋喃酮中间体项目。
根据立信会计师于 2018 年 3 月 6 日出具的信会师报字[2018]第 ZH10016 号
《江苏长青农化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在
《证券法》第十八条第一款第（三）项关于“违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募集资金的用途”的情况。
（四）根据发行人最近三年的年度报告、《内控鉴证报告》、《审计报告》、《半
年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二章
第一节、第三节规定的公开发行可转换公司债券的条件：
1、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第一部分所述并根
据《内控鉴证报告》，发行人已经按照《上市公司章程指引》等文件的要求制定
了合法有效的《公司章程》，并已经建立了股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度，制度健全且能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第
（一）项的规定；
2、根据《内控鉴证报告》、《审计报告》及发行人的确认，发行人已经制定
了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《关联交
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易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等内部控制制度，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料，发行人董事、监事
及高级管理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 措 施 查 询
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/ measures/）、深交所监管
措施查询（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及其他公开网站查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定；
4、根据发行人最近三年的年度报告、《内控鉴证报告》、《半年度报告》、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东或者实际控制人的人员、资
产、财务分开，发行人机构、业务独立，发行人能够自主经营管理 （关于上市
公司的独立性详见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述），符合《管
理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年的年度报告、《内控鉴证报告》及《半年度报告》、
发行人确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管
理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 237,561,333.55 元、156,765,332.27
元及 227,898,176.94 元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条
第一款第（一）项的规定。
7、根据发行人最近三年的年度报告、《半年度报告》及发行人确认，发行人
的业务和盈利来源均为主营业务，相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、根据发行人最近三年的年度报告、《半年度报告》并经发行人确认，发行
人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
9、根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件及发行
人确认，发行人高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最
近十二个月内发行人高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七
条第一款第（四）项的规定。
10、如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的重要资
产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
11、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》及发行
人确认并经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、最高人民法院诉讼服务网
（http://ssfw.court.gov.cn/ssfww）及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境
内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
12、根据发行人历年公告文件、发行人确认并经本所律师查询中国证监会、
证券交易所及其他公开网站，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用
《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
13、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人书面确认，发行人最近三年
及一期的财务报表的所有重大方面均按照《企业会计准则》的规定编制，公允反
映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人会计
基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第
一款第（一）项的规定。
14、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年及一期财务报表
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管
理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
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15、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人书面确认，发行人资产质量
良好，主要资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利限制，不良资产不足以
对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项
的规定。
16、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人书面确认，发行人的经营成
果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
17、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、最近三年年度股东大会
决议并经发行人确认，发行人最近三年母公司实现的可供股东分配的利润及派发
现金红利的情况如下：
（1）发行人 2015 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
237,561,333.55 元；2015 年度母公司实现净利润为 165,928,191.86 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 16,592,819.19 元，2015 年度实现的可供股东
分配利润为 149,335,372.67 元，加上年初未分配利润 567,611,281.76 元，减去 2015
年度已分配利润 108,650,904.00 元，截止 2015 年末可供股东分配的利润为
608,295,750.43 元。
发行人 2015 年度利润分配方案为：公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本
362,138,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派
发现金红利 108,641,454.00 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。
发行人因 2015 年度业绩指标未达到《股票激励计划（草案修订稿）》规定
的第三期解锁条件，于 2016 年 5 月 30 日完成对限制性股票 2,652,000 股的回购
注销，公司总股本从 362,138,180 股变更为 359,486,180 股。公司按照“现金分红
总额”固定不变的原则，2015 年度权益分派实施方案以股权登记日总股本
359,486,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.022131 元（含
税）。
（2）发行人 2016 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
162,645,909.74 元；2016 年度母公司实现净利润为 114,985,956.93 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 11,498,595.69 元，2016 年度实现的可供股东
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
分配利润为 103,487,361.24 元，加上年初未分配利润 608,295,750.43 元，减去 2016
年度已分配利润 108,641,445.10 元，截止 2016 年末可供股东分配的利润为
603,141,666.57 元。
2016 年度利润分配方案为：公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 359,486,180
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利
107,845,854.00 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。
（3）发行人 2017 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
227,898,176.94 元；2017 年度母公司实现净利润为 179,754,498.33 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,975,449.83 元，2017 年度实现的可供股东
分配利润为 161,779,048.50 元，加上年初未分配利润 603,141,666.57 元，减去 2017
年度已分配利润 107,845,854.00 元，截止 2017 年末可供股东分配的利润为
657,074,861.07 元。
2017 年度利润分配方案为：公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 359,486,180
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利
107,845,854.00 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。
综上，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 324,333,162.00 元，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
18、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人及其子公司所在地政府主管
部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师查询中国证监会、证券交易
所、政府主管部门以及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全
国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人最近 36
个月内财务会计文件不存在虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《管理
办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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19、根据本次发行的方案、《可行性分析报告》及《募集说明书》，本次发行
募集资金投资项目的总投资额预计为 91,380 万元，本次发行募集资金总额预计
不超过 91,380 万元（含 91,380 万元），不超过募集资金拟投资项目资金需要量，
符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
20、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，本
次发行募集资金投资项目均为发行人主营业务，属于《产业结构调整指导目录
（2011 年本，2013 年修正）》规定的鼓励类产业范围，符合国家产业政策；如本
法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金用途
符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
21、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人书面确认，本次募集资金
使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
22、根据发行人控股股东、实际控制人于国权确认，除控制发行人及发行人
子公司外，于国权未投资控制其他企业，与发行人及发行人子公司之间不存在同
业竞争。根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的募集资金投资项目均为
发行人主营业务，本次发行募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制
人及其控制的公司产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办
法》第十条第一款第（四）项的规定。
23、根据发行人的《募集资金管理制度》以及本次发行方案，发行人已建立
募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第一款第（五）项的规定。
24、根据《审计报告》、《半年度报告》、《募集说明书》、《江苏长青农化股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事及高管取得的无犯罪记
录证明、发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于最近五年内未被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）等文件，并经发行人
确认及经本所律师查询中国证监会、证券交易所及其他公开网站获得的结果，发
行人不存在下列任一情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
25、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值
分别为 9.09%、5.41%、7.63%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均约为 7.38%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项
的规定。
26、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，本
次发行后发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符
合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
27、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，公
司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
28、根据本次发行的方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
29、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券按
面值发行，每张面值为人民币 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
30、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，本
次发行的可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，且应符合国家
的有关规定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
31、就本次发行，发行人已经委托联合评级进行信用评级及跟踪评级，发行
人本次发行的可转债的信用评级为 AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
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32、根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的
办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第
十九条的规定。
33、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转债不提供担保；
根据《审计报告》，发行人最近一期期末经审计的净资产为 3,047,385,053.29 元，
不低于人民币 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
34、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转
股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
35、根据本次发行的方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转
股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十
五条、第二十六条的规定。
36、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
37、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律和中国证监会发布的相关行政规章及规范性文件的规
定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由长青集团作为主发起人，联合沈阳化工研究院
及于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周治金、刘长法、于国庆等八位
自然人共同于 2001 年 1 月 4 日发起设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法
规的规定，并得到有权部门的批准，设立过程中签署的相关协议合法有效，创
立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
潜在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人最新有效的《营业执照》、《审计报告》、《半年度报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事农药原药及制剂的研发、生产
与销售业务。
2、经发行人确认并经本所律师核查发行人提供的相关资料，发行人内部设
置了生产部、内销部、国贸部、外贸部等职能部门，发行人能够独立进行日常经
营，并能独立对外签署合同、提供相关服务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
3、经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
4、根据本次发行的方案、《发行预案》及《可行性分析报告》，本次发行
募集资金将全部用于募投项目。上述募集资金的使用将有助于发行人主营业务的
提升，符合发行人的业务发展目标，不会产生新的同业竞争。
基于上述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在影响发行人独立性或显失公允的关联交易，截至本法律意见书出具
日，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》、发行人
提供的主要资产权属证书及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人
能够保持其资产的产权明晰与完整。
（三）发行人的机构独立
1、发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完
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善的议事规则，其运行亦符合《公司章程》和各自相关议事规则的规定；同时发
行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织。
2、经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营和办公
机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署
办公的情形。发行人能独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司与其员工
签订了书面劳动合同。发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管
理制度。
2、经本所律师核查报告期董事会决议、股东大会决议及公告文件，发行人
董事会成员、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行
人股东大会、董事会作出人事任免决定或越权任命的情况。
3、根据发行人提供的高级管理人员简历及相关资料，并经本所律师核查，
发行人高级管理人员 （包括总经理孙霞林、副总经理杜刚、副总经理孔擎柱、
副总经理赵河、财务总监马长庆、董事会秘书及副总经理闵丹、总工程师吕良忠）
均专职在发行人及发行人子公司处工作并在发行人处领取薪酬，发行人高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
职务及领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业兼职的情形。
（五）发行人的财务独立
1、经发行人确认并经本所律师核查，发行人设置独立的财务部门。发行人
结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司均开立了独立的人民币基本账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。
3、经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的纳税申报资料，发行人及
其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
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4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、 对外担保管理制度》、 对外投资管理制度》、 关联交易管理制度》、
《委托理财管理制度》等内部控制制度中已对股东大会、董事会关于对外担保、
对外投资、关联交易、委托理财及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定，
不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，
拥有独立完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独
立，具有面向市场自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东及持股情况
根据发行人《半年度报告》、中登公司于 2018 年 8 月 20 日出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人历年公告文件，截至
本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共 2 名，分别
为于国权和黄南章。
本所律师认为，发行人现有主要股东为具有完全民事行为能力的自然人，
具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的
资格。
（二）发行人的实际控制人
经查验，于国权目前直接持有发行人 110,009,002 股股份，约占发行人已发
行股份总数 359,486,180 股的 30.60%，并担任发行人董事长，系发行人的控股股
东和实际控制人。
本所律师认为，于国权为具有完全民事行为能力的自然人，具有有关法律、
法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为
发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股东人数、住所、出资比例符合其
时适用的法律法规的规定，设立行为合法有效。
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（二）经本所律师核查，发行人历次股本变动均依法履行了相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人于国权所持发行人股
份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
（四）根据发行人及其实际控制人分别出具的声明，截至本法律意见书出具
之日，发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在冻结、质押等权
利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围、主营业务及业务资质
1、本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的业务未超出营业执
照登记的经营范围。
2、《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述的发行人及其子公司
获得的业务资质情况，本所律师认为，发行人及其子公司已获得其从事目前业务
活动所需的批准和许可；发行人持有的 95%丁醚脲原药之《农药登记证》尚未获
得展期事项不会影响发行人的正常生产经营，该事项不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
（二）境外经营
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在
中国大陆以外从事生产经营。
（三）经营范围及主营业务的变更情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围及主营业务
未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》及发行人确
认，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的主营业务收入
占同期营业收入的比例分别 99.66%、99.31%、99.30%及 99.57%，发行人的主营
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业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师查验，发行人及其子公司的经营范围已经各自业务主管部门及工
商行政管理机关核准。发行人及其子公司的生产经营不存在对环境造成污染的情
况。发行人不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情况，且目前合法有效存续。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣
押、拍卖等强制性措施的情形。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，发行人不存在影响持续经营
的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《上市规则》及国家财政部颁布的《企业会计准则第 36
号-关联方披露》等法律、法规及规范性文件关于关联方的规定，结合本所律师
核验的发行人的实际情况，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，于国权直接持有发行人 110,009,002
股股份，约占发行人已发行股份总数 359,486,180 股的 30.60%，于国权同时担任
发行人董事长，为发行人控股股东及实际控制人。
黄南章目前直接持有发行人 24,675,648 股股份，约占发行人已发行股份总数
359,486,180 股的 6.86%，系发行人的第二大股东。除于国权、黄南章外，不存在
其他持有发行人 5%以上股份的股东。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
根据于国权出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，除投资持股发行人外，于国权未投资能够控制或能够产生重大影响的其他企
业。
3、发行人的控股子公司、合营企业和联营企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥
有 7 家控股子公司及 1 家参股企业。该等企业的情况详见本法律意见书正文“十、
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发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资企业”部分所述。
4、发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的股东于国权、黄南章为发行人的主要投资者个人，
与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）亦为发行人
关联方。
5、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）发行人的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员，下同）及
与其关系密切的家庭成员为发行人关联方。发行人的关键管理人员情况请见本法
律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
（2）经发行人的关键管理人员的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人的关键管理管理人员及其关系密切的家庭成员控制、具有重要影响、担任
董事、监事或高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业主要包括：
担任发行人
姓名 企业的名称及持股比例
职务
直接持有香港兴长有限公司（正在办理注销手续）100%的股权并
黄南章 副董事长
担任执行董事
持有北京中农利成管理咨询有限公司 3%的股权，并担任执行董事、
总经理
孙叔宝 独立董事 担任北京中农泰丰生化技术研究所（吊销企业、集体所有制）理
事长、总经理
担任江苏中旗科技股份有限公司独立董事
王 韧 独立董事 担任绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事
担任宁波金和新材料股份有限公司独立董事
担任南京港股份有限公司独立董事
冯巧根 独立董事 担任金陵药业股份有限公司独立董事
担任南京高科股份有限公司独立董事
持有南京思迈特财税咨询有限公司（吊销、未注销）80%的股权并
担任执行董事兼总经理
（二）关联交易
1、关键管理人员薪酬
根据发行人最近三年的年度报告及《审计报告》、《半年度报告》，发行人报
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告期内发生的关键管理人员薪酬系基于发行人与关键关联人员签署的相关聘用
协议或服务协议的约定而发生，未损害发行人利益。
2、其他资金往来
2016 年度，发行人上市前八位自然人股东通过发行人代表其结算社会责任
款项 9,000 万元。该关联交易的实质为代收代付，未损害发行人利益。
除上述关联交易外，发行人报告期内与控股子公司之外的其他关联方之间未
发生关联交易。
（三）发行人的关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关联交易公允决策的程
序。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第四十条第一款、第四十二条、第八十条规定、第七十九条第
一款、第一百一十五条第一款第（一）项、第一百一十六条第一款第（四）项、
第一百四十四条、第一百七十三条规都对关联交易做出了相应规定。
2、经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等内控制度也对关联交易的决策权限和审议程序作了相应规
定。
基于上述，本所律师认为，《公司章程》及发行人《关联交易管理制度》等
内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
3、为减少及规范未来可能发生的关联交易，发行人实际控制人于国权出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺函》承诺：“将严格依照《公司章程》、《关
联交易管理制度》等相关制度及未来公司可能依照法律法规及证券交易所的规定
不时予以修订或颁布的其他有关制度，以公司的利益为第一考量，尽量减少及避
免与公司发生关联交易；当关联交易无法避免时，将通过自身合法权利促使公司
严格履行关联交易决策程序，确保不可避免之关联交易价格的公允。若因违反上
述承诺而致使公司遭受损失，则向公司承担赔偿责任。如上述承诺被证明为不真
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实或未被遵守，将向公司赔偿一切直接和间接损失并将关联交易所获利益无条件
支付给公司”。
（四）同业竞争
1、根据发行人控股股东及实际控制人于国权的确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，除投资发行人及发行人子公司外，发行人的控股股东、
实际控制人未投资或从事与发行人及发行人子公司相同或相似的业务。发行人的
控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人及发行人子公司之间均不
存在同业竞争的情况。本次发行完成后，发行人及发行人子公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，本次募集资金投
资项目的实施，不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其
所控制的其他企业之间产生同业竞争。
2、避免同业竞争的有关措施
经本所律师核查，为避免与发行人及发行人子公司产生同业竞争，发行人实
际控制人于国权先生出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“截止本函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权
及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与上市公司或其下属子公司相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子
公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子
公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式
提供服务。
本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应将该
商业机会让予上市公司或其下属子公司。
若发现本人及本人控制的其他企业从事与上市公司或其下属子公司的产品
或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产经营相竞争
的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司
的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式消除同业竞争。
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本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等，亦遵守上述承诺。
在本人作为上市公司实际控制人期间，本函持续有效，不可撤销。
如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述
承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取
有效措施避免同业竞争的发生。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资企业
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 7 家控股子公司、2 家分公司及 1
家参股企业，具体情况如下：
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序号 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围/主营业务 股权结构
销售化工产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，受企业委托经销委托
长青股份持股
1 长青贸易 5,000 万元 2010.9.3 企业生产的农药，一般危化品批发（无储存）（按危险化学品经营许可证所列项目
100%
经营），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
麦草畏原药、啶虫脒原药、2-氯-5-氯甲基吡啶、S-异丙甲草胺、氰氟草酯、苯醚甲
环唑、甲氧虫酰肼生产；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》许可范
围经营）；副产硫酸钾、甲醇、乙醇、聚酯、氯化钠、硫酸钠、氯化钾（按环保部 长青股份持股
2 长青南通 57,780 万元 2011.9.6
门的监管意见处置）；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及 100%
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农药的生产和销售，农药的研发和技术服务，化肥、种子、农业机械销售，自营
长青股份持股
3 长青生物 6,000 万元 2014.12.17 和代理各类商品及技术的进出口业务。公路货物运输（依法须经批准的项目，经
100%
相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，住宿、餐饮服务，会议及展览服务，非诊疗按摩服务，棋牌服务，洗
衣服务，服装、鞋帽、电子产品、预包装食品、日用百货，旅游用品销售，卷烟 长青股份持股
4 长青投资 10,000 万元 2015.5.29
销售，洗浴、健身服务，游泳馆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100%
开展经营活动）
化学农药制剂及氯化聚乙稀的制造、销售;化工产品(不含危化品和监控品);自营和
代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 长青股份持股
5 湖南长青 1,600 万元 2001.10.31
除外);受企业委托经销委托企业生产的农药。(依法须经批准的项目,经相关部门批 58%
准后方可开展经营活动)
国内旅游业务，入境旅游业务，代订机票、火车票、酒店、车辆，会务服务，旅
游咨询服务，旅游商品、旅游纪念品开发、销售，出租汽车客运，省际包车客运， 长青投资持股
6 长青旅行社 200 万元 2016.12.12
市内包车客运，打字服务、复印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 100%
方可开展经营活动）
农药植保服务技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；化肥、农
长青生物持股
7 兴化长青 1,000 万元 2017.12.1 药（危险化学品除外）、种子销售、农业机械销售及租赁。（依法须经批准的项目，
60%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
农药的生产、销售，化工产品销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
长青股份江 关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、
8 - 2007.10.9 -
都分公司 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
普通货运，危险品 2 类 1 项、危险品 2 类 2 项、危险品 2 类 3 项、危险品 3 类、
长青股份运
9 - 2001.9.19 危险品 6 类 1 项、危险品 8 类运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 -
输分公司
可开展经营活动）。
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代
江苏江都农 理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银
村商业银行 行卡业务;代理收付款项;提供保管箱服务;保险兼业代理业务;外汇存款;外汇贷款; 长青股份持股
10 49,031 万元 1995.10.13
股份有限公 外汇汇款;外币兑换;国际结算;外汇票据的承兑和贴现;外汇担保;同业外汇拆借;资 0.29%
司 信调查、咨询和见证业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）根据本所律师的合理查证，发行人及其子公司持有的主要财产包括土地使用权、
房屋所有权、知识产权等均通过合法途径取得，不存在产权纠纷；发行人及其子公司已取
得其主要财产的权属证书或证明。
（三）发行人受到城乡建设主管机关处罚的情况
2015 年 8 月 4 日，扬州市江都区城乡建设局对发行人出具《行政处罚决定书》（江
建罚[2015]52 号），认定发行人存在“厂区内建设的 8#仓库、17#车间工程未组织竣工验
收擅自交付使用”的情形，鉴于发行人积极配合、整改，努力减轻违法行为的后果，决定
对发行人给予责令改正，并处罚款人民币十三万元。
经核查，发行人已于 2015 年 8 月 5 日缴纳了上述罚款，并取得扬州市公安消防支队
于 2016 年 6 月 27 日出具的上述 8#仓库的《建设工程消防验收意见书》(扬公消验字[2016]
第 0052 号)、于 2017 年 4 月 26 日出具的上述 17#车间的《建设工程消防验收意见书》(扬
公消验字[2017]第 0049 号)。
2018 年 5 月 7 日，扬州市江都区城乡建设局出具《证明》，该《证明》载明：“2015
年 8 月 4 日，本局对该公司（长青股份）作出《行政处罚决定书》（江建罚[2015]52 号），
对该公司（长青股份）给予责令整改，并处罚款 130,000 元整。兹证明，在我局查处过程
中，该单位（长青股份）积极配合、整改、努力减轻违法行为的后果，未造成重大社会不
良影响，该公司（长青股份）上述事项不构成重大违法违规行为。”
经发行人确认并经本所律师核查，根据扬州市江都区政府办公室印发的《关于解决全
区工业企业“两证”不全遗留问题的实施方案的通知》，截至本法律意见书出具之日，发
行人已就上述 8#仓库、17#车间取得了安监、环保、消防、规划、城建等相关部门同意补
办“两证”的意见，相关手续正在办理中。
2018 年 8 月 13 日，扬州市江都区城乡建设局出具《证明》，证明发行人自 2015 年 1
月 1 日至该证明出具之日不存在因违反有关城乡建设、规划方面法律、法规及规范性文件
的行为而遭受重大行政处罚的情形。
关于上述行政处罚及《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发
行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权”部分所述的发行人存在的因政府规划调
整等原因尚未取得房屋产权证书的事项，本所律师认为，处罚机关已认定发行人受罚行为
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不构成重大违法违规行为，且发行人不存在其他因违反重大建设工程管理行为而受到行政
处罚的情形，发行人相关部分房屋权属登记正在办理过程中或将在条件具备时及时办理，
上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）发行人主要财产提供担保的情况
1 、 2017 年 12 月 20 日 ， 发行 人 与 中国 进 出 口银 行 江 苏省 分 行 签订 编 号 为
204001022017113451ZY01 的《出口退税专用账户质押合同》，发行人同意作为出质人
将其出口退税专用账户质押给中国进出口银行江苏省分行，用以担保其在该借款合同项
下所负债务。
2、2017 年 12 月 20 日，长青南通与中国进出口银行江苏省分行签订编号为
204001022017113451BZ01 的《保证合同》，长青南通同意作为保证人，为发行人该借
款合同项下所负债务承担连带责任保证，
除上述已披露情况外，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不存在其他被设定
担保或第三方权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人对其财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的主要财产的权属证书或证明合法有效；发
行人对其主要财产的所有权或使用权的行使除已披露情况外不存在其他被设定担保或第
三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人对主要
资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同（指交易金额在 500
万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同）主要包括：销售合同、采购合同、银行借款合同等。
本所律师核查后认为，发行人由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同均合法、
有效；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，就本所律师所知，
该等合同并不存在潜在的纠纷；发行人及其子公司不存在为第三方担保的情况。
（二）侵权之债
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经本所律师适当核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
2017 年 12 月 20 日 ， 长 青 南 通 与 中 国 进 出 口 银 行 江 苏 省 分 行 签 订 编 号 为
204001022017113451BZ01 的《保证合同》。长青南通同意作为保证人，为长青股份与中国
进出口银行江苏分行签署的编号为 204001022017113451 的《借款合同》项下长青股份所
负债务承担连带责任保证，保证期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年。该
《借款合同》项下全部本金为 150,000,000.00 元，贷款期限为 2018 至 1 月 2 日至 2018 年
12 月 20 日。
根据发行人 2017《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，截至 2018 年 6 月 30
日，除上述事项，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的
情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，发行人金额较大的其他应
收款均系因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内存在的增资扩股及减少注册资本的情况详见本法律意见书正文
“七、发行人的股本及演变”所述。发行人该等增资扩股及减少注册资本的情况符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）经发行人确认并经核查发行人报告期内的内部决策文件、公告文件等并经本所
律师核查，除正常的生产经营活动及新设子公司外，发行人报告期内无其他合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或者出售资产的情况。
（三）经发行人确认并经核查发行人报告期内的内部决策文件、公告文件等，发行人
目前无资产置换、资产剥离、资产收购或出售等方面的计划或就该等事项与其他方达成任
何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改履行了法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定程序，其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》要求载明的全部事项，符合《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规定的有关要求，符合法律、行政法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师经核验认为，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决
策、监督机构，对其职权作出了明确的划分，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
1、发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、本所律师经审查后认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件及
发行人章程的规定。
（三）发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师适当核查发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会及监事会的通知、
公告、议案、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资
料，认为发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署合法、
合规且真实有效。发行人股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依
照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真
实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明、发行人最近
三年的年度报告、本所律师通过中国证监会和深交所网站及其他公开网站搜索引擎查询获
得的结果及发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事及高级
管理人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、
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监事及高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
（二）董事、监事及高级管理人员的任职程序
现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员均是经董
事会决议聘用。故本所律师认为发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序
符合《公司法》及发行人章程的规定。
（三）董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变更履行了必要的法
律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。发行人上
述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响。
（四）独立董事的任职资格和职权范围
发行人现任董事会包括 3 名独立董事，分别为冯巧根、孙叔宝、王韧，其中冯巧根为
会计专业人士。
1、独立董事的任职资格
根据独立董事培训证书、独立董事个人简历、独立董事的确认并经本所律师核查，该
等独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的下列
基本条件：“根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有
中国证监会所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。
根据独立董事声明与承诺并经本所律师核查，该等独立董事不存在下列不得担任独立
董事的情形：“（一）有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百三十一条规定情
形的人员；（二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
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前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）在公司实际
控制人及其附属企业任职的人员；（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；（八）最近一年内曾经具有第（二）至第（七）项所列举情形的人员；
（九）法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所
认定的，及公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。”
2、独立董事的职权范围
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证
监会的规定。
十六、发行人及其子公司的税务情况
（一）发行人及其境内子公司的税务登记
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已按照《工商总局等六部门关于贯彻落实<
国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字
[2015]121 号）的有关规定办理了税务登记。
（二）发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种和税率符合现行有效的税务法律、
行政法规以及规范性文件的规定。
（三）关于发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司的依法纳税情况
经本所律师查询发行人及其各子公司所在地税务主管机关网站、并通过其他公开途径
进行查询，查询结果显示发行人及其子公司于报告期内未因违反税收相关法律法规而遭受
过行政处罚。
根据主管机关出具的证明并经发行人确认，发行人及各子公司于报告期内均能够遵守
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收税相关法律法规，依法申报及缴纳税款，不存在因违反税收相关法律法规而遭受行政处
罚的情形。
基于上述，本所律师认为报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节
严重的情形。
（五）发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师合理核验后认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十七、发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安全生产
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、2015 年 12 月 2 日，扬州市江都区环境保护局对发行人作出《行政处罚决定书》（扬
江环罚[2015]048 号），认定扬州市江都区环境保护局工作人员进行现场检查时发现发行人
厂区固废焚烧炉灰、炉渣贮存北厂区仓库中，无危险物识别标志。其行为违反了《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条关于“对危险废物的容器和包装物以及收
集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置危险废物识别标志”的规定，对
发行人给予责令停止违法行为，罚款人民币八万元的行政处罚。
针对上述行政处罚，发行人向扬州市江都区环境保护局提交了《整改报告》，及时披
露整改情况如下：“公司于 10 月 16 日开始转移污泥、炉灰、炉渣，预计于 11 月 20 日前
转移完成。同时加强仓库现场管理、巡查力度；完善污泥、炉灰、炉渣等危险废物标识”。
此外，上述《行政处罚决定书》要求的相应罚款已按期缴纳。
2018 年 8 月 10 日，扬州市江都区环境保护局出具《信息调查内容》，确认发行人于
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日不存在其行业管理中重大违法行为记录，不存在因
违反环境保护方面相关法律法规而受到江都区环境保护局的重大行政处罚记录。
2、2015 年 5 月 15 日，如东县环境保护局对长青南通作出《行政处罚决定书》（东环
罚字[2015]45 号），认定如东县环境保护局执法人员进行现场调查时发现长青南通年产
1,000 吨麦草畏项目配套建设的废水处理设施未经环保部门验收，主体工程即擅自投入生
产，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条关于“建设项目的水污染防
治设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，水污染防治设施应当经过
环境保护主管部门验收，验收不合格的，该建设项目不得投入生产或者使用”的规定，决
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定对长青南通给予责令停止年产 1000 吨麦草畏项目生产，直至验收合格，并处罚款人民
币五万元整的行政处罚。
2016 年 2 月 19 日，南通市行政审批局出具《市行政审批局关于江苏长青农化南通有
限公司年产 1000 吨麦草畏、2000 吨 2-氯-5 氯甲基吡啶、3000 吨 S-异丙甲草胺项目竣工
环境保护验收意见的函》（通行审批[2016]134 号），确认长青南通年产 1000 吨麦草畏项目
配套建设了相应的环保设施，主要污染物达标排放，经验收合格，同意项目正式投入运营。
2018 年 8 月 24 日，如东县环境保护局出具《证明》，确认“长青南通自 2015 年 1 月
1 日至今无环保重大违法违规行为，未发生过环境污染事故。”
综上，本所律师认为，发行人及长青南通已对上述《行政处罚决定书》提及的不规
范行为进行了整改，处罚机关已出具发行人及长青南通于报告期内无重大违法行为的证
明或查询结果，因此，该等处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3、经本所律师查验，发行人及其控股子公司已就本次募集投资项目取得环境影响评
价批复，符合有关环境保护的要求。
（二）质量控制
1、2016 年 7 月 6 日，益阳市质量技术监督局对发行人子公司湖南长青作出《行政处
罚决定书》（（益）质监罚字决字[2016]016 号），认定湖南长青存在“在未取得生产 20%
甲氰菊酯乳油农药的《全国工业产品生产证》情况下，接受山东大成农化有限公司委托，
生产了 450 件 20%甲氰菊酯乳油农药成品，并由山东达成农化有限公司销售完毕”的情形，
鉴于接受委托生产产品经检验均为合格产品，该事项并未对社会造成重大不良影响，决定
依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，对湖南长青给予责令停止违法生
产，并处罚款 40,000 元，没收违法所得 1,800 元的行政处罚。
经发行人确认并经本所律师核查，针对上述问题，湖南长青已进行了相应整改并按期
缴纳了罚款。
2018 年 5 月 3 日，益阳市质量技术监督局出具《证明》，该《证明》载明：“湖南
长青润慷宝农化有限公司的上述行为未造成重大社会不良影响，所涉及产品经质量检验合
格，依据《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权基准》的规定，该公司上述行为不属
于重大违法违规行为”。
综上，本所律师认为，发行人子公司湖南长青受到的上述行政处罚不属于情节严重
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的行政处罚，湖南长青已就上述处罚情况做出整改并按期缴纳罚款，该项行政处罚已经
执行完毕，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、本所律师认为，根据主管部门出具的证明，除上述事项外，发行人及其子公司于
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
1、根据发行人确认并经本所律师查询，2015 年 4 月 27 日，发行人沿江厂区北厂区
B2 独立仓库发生爆燃事故，事故发生后，发行人立即启动应急预案，组织救火和现场清
理工作，并上报相关部门。
2015 年 5 月 27 日，由扬州市江都区安全生产监督管理局牵头，扬州市江都区监察局、
公安局、扬州市江都区总工会等派员组成的“4.27 爆燃事故调查组”出具《江苏长青农化
股份有限公司 4.27 爆燃事故调查报告》，将该事故认定为一起因企业安全管理不到位、
安全措施不落实、从业人员安全意识薄弱而造成的安全责任事故，并建议“依据《生产安
全事故罚款处罚规定（试行）》（国家安监总局令第 13 号）长青股份本次爆炸事故损失
为 262.87 万元且无人员伤亡，未达到应给予罚款行政处罚的标准。长青股份与事故有关
责任人建议由企业依据内部管理规定进行处理，并将处理结果报区安监局备案”。
2015 年 5 月 27 日，扬州市江都区人民政府出具扬江政发[2015]87 号《区政府关于同
意江苏长青农化股份有限公司沿江厂区“4.27”爆燃事故调查报告的批复》，载明：经研
究，同意事故调查组对该问题的责任认定和处理意见。
2018 年 8 月 24 日，根据扬州市江都区安全生产监督管理局出具的《无安全生产违法
违规情况说明》，确认发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 24 日没有因违反国家安
全生产管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述安全生产事故为一般事故，发行人未因该事项受
到行政处罚，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、根据主管机关出具证明并经本所律师查验，除上述事项外，发行人及其子公司报
告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资
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金不超过 91,380.00 万元（含 91,380.00 万元），全部通过全资子公司长青南通用于年产
6,000 吨麦草畏原药项目、年产 2,000 吨氟磺胺草醚原药、500 吨三氟羧草醚原药项目、年
产 1,600 吨丁醚脲原药项目、年产 5,000 吨盐酸羟胺项目、年产 3,500 吨草铵膦原药项目
及年产 500 吨异噁草松原药项目六个项目，均属于发行人主营业务。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目已办理了必要立项、土地、环保报批手续，
其实施不存在法律障碍。
（三）本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和
拓展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已得到政府有权部门的核准，且
发行人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大
会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不
会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规
和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
经查验发行人及其子公司所在地主管机关网站及其他公开网络信息并经发行人确认，
除本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子公司拥有的土地
使用权及房屋所有权”部分以及“十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量和安全
生产”所述的行政处罚，发行人报告期内受到的其他行政处罚情况如下：
2016 年 11 月 4 日，金陵海关对长青贸易出具《当场处罚决定书》（金关新当违字
[2016]0098 号），认定当事人长青贸易于 2016 年 9 月 16 日委托中外运化工国际物流有限
公司南京分公司以一般贸易方式向海关申报出口 25/升联苯菊酯乳油一批，其中境内货源
地申报为扬州，实际为淮安。当事人主动发现上述申报不实行为后于 2016 年 11 月 2 日向
海关申请改单。金陵海关认定上述行为影响海关统计准确性，决定处予罚款 400 元。
综上，本所律师认为，该处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，该事项不会对
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本次发行构成实质性法律障碍。
（二）根据主管机关出具证明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地主管机关网
站及其他公开网络信息，发行人及其子公司报告期内不存在重大行政处罚记录。
（三）经本所律师核查最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查
询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）
等公开网络并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未完
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查
询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）并经持有发行人 5%以上股份的股东于国
权和黄南章的书面确认，持有发行人 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经本所律师核查最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查
询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）并经发行人现任董事长于国权和总经理孙
霞林的书面确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会的核准并获得深交所安排
其可转换公司债券上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项
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程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违法、违规的行为。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（本页无正文，系《关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
之签署页）
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负责人： 经办律师：
顾功耘
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