上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                      关于江苏长青农化股份有限公司

                2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江苏长青农化股份有限公司

    江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大
会于 2020 年 11 月 9 日（星期一）14:00 在江苏省扬州市江都区文昌东路 1002
号（长青国际酒店）如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委派王
高平律师、周绮丽律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏长
青农化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议
议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会 议 人 员的 资 格、 召 集人 资 格、 会 议表 决 程序 及 表 决结 果 是否 符 合《 公 司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，
并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真
实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给
本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托



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书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目
的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法
律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2020 年 10 月 22 日召开的第七届董事会
第十二次会议决议召集。公司已于 2020 年 10 月 23 日在《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体公告了《江苏长青
农化股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-059），并决定于 2020 年 11 月 9 日（星期一）14:00 在江苏省扬州市江都
区文昌东路 1002 号（长青国际酒店）召开公司 2020 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2020 年 11 月 9 日（星期一）14:00 在江苏省扬州市江都区文昌
东路 1002 号（长青国际酒店）召开；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为：2020 年 11 月 9 日（星期一）上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020 年 11 月 9 日（星期一）
9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格
等公告告知全体股东，并确定股权登记日为：2020 年 11 月 4 日。

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和
《议事规则》的规定。

    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

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    1、出席的总体情况

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共 70 名，代表股东 70 人，代表股
份 295,494,651 股，占公司股份总数的 44.7504%。其中关联股东或股东代理人
共 10 名，代表股东 10 人，代表股份 233,709,123 股；有表决权的股东或股东
代理人共 60 名，代表股东 60 人，代表有表决权股份 61,785,528 股。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）58 名，代表股东 58 人，代表有表
决权股份 22,062,600 股，占公司股份总数的 3.3412%。

    公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管
理人员及见证律师列席了本次股东大会。

    2、现场会议出席情况

    出席现场会议的股东或股东代理人共 14 名，代表股东 14 人，代表股份
293,718,851 股，占公司股份总数的 44.4815%。其中关联股东或股东代理人共
10 名，代表股东 10 人，代表股份 233,709,123 股；有表决权的股东或股东代
理人共 4 名，代表股东 4 人，代表有表决权股份 60,009,728 股。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的股东共 56 人，代表有表决权股份 1,775,800 股，占公司股
份总数的 0.2689%。

    根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效
的授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于 2020
年 11 月 4 日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决
的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。

    本次股东大会由公司董事会召集，由董事长主持。公司聘任的律师列席了
本次会议。


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    本所律师认为，本次股东大会召集人员和参加人员的 资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和
《议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次
股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表
决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中
列明的事项进行了表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告
规定的程序由本所律师、部分监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。
本次股东大会网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及深圳证券信息有限公司统计的网络
投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 60,231,578 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.4849%；反对 1,553,950 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5151%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 20,508,650 股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 92.9566%；反对 1,553,950 股，占出席会议的中小
投资者有效表决权股份总数的 7.0434%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。

    该项议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总
数的三分之二以上，本议案获得通过。

    关联股东对本议案进行了回避表决。

    （二）《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》


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    表 决 结 果 ： 同 意 60,231,578 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.4849%；反对 1,553,950 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5151%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 20,508,650 股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 92.9566%；反对 1,553,950 股，占出席会议的中小
投资者有效表决权股份总数的 7.0434%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    关联股东对本议案进行了回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果 符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规
则》的相关规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章
程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会
议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                   经办律师：___________________
                                                            王高平



负责人：                                 经办律师：___________________
              顾功耘                                        周绮丽



                                                         2020 年 11 月 9 日




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